等待：B股的春天

海航为何收购美国英迈？
2016-02-21
无论你怎么看待中国经济的消化不良，它对海外企业的胃口都只会越来越大。周三晚，美国信息技术公司英迈(Ingram Micro)称，同意在上海上市的天津天海投资(Tianjin Tianhai)对其的收购。后者是一家经营集装箱运输和货运代理的企业。每股38.90美元的全现金收购使得英迈的估值达到60亿美元，较消息公布前的英迈股价高出近三分之一。
这应该会令英迈的股东感到高兴；该交易价格是其2016年预期盈利的12倍，相当于自2010年以来英迈最高的市盈率。与同行企业对比来看，该估值比台湾联强国际(Synnex)高三分之一，但低于中国国内企业神州数码(Digital China)，后者为22倍。与这些以亚洲为中心的竞争对手相比，英迈的收入更具全球多样性。
不过，作为利润率较低的信息技术产品经销商，英迈对于一家航运公司来说或许是个奇怪的选择。但是，天津天海投资隶属于中国综合企业海航集团(HNA)，后者的业务林林总总，包括飞机租赁、酒店、房地产开放等等。英迈的供应链管理业务与海航的物流和支付业务相吻合，此外英迈还提供云存储解决方案——它正在将该业务扩展至中国。在尝试对不景气的国企进行现代化改革之际，中国需要升级信息技术能力。
不过，英迈从信息技术硬件中间商转向软件解决方案提供商的战略——该定位使其对中国拥有吸引力——或许也会使之成为对于美国而言敏感的交易。现场数据销毁(on-site data destruction)和数据存储之类的服务使英迈能接触到美国各类企业的行业信息。当涉及到国家安全时，厌恶风险的美国外国投资委员会(CFIUS)敏感得令人难以捉摸。去年，美光(Micron)断然拒绝了清华紫光(Tsinghua Unigroup)的收购提议，担心这笔总值230亿美元的交易无法得到批准——尽管CFIUS之前批准了一家中国企业收购芯片设计公司、通信行业供应商Integrated Silicon Solutions的交易。
英迈董事会和天津天海投资董事会均同意这笔交易，这或许有利于交易获批。Dealogic表示，如果该交易获得批准，它将成为中国企业收购美国科技企业的最大一笔交易。如果中国能够得偿所愿，那么未来还会有更多动作。

英迈中国
作为全球首家也是唯一一家在亚洲开展业务的国际性IT分销商，英迈早在1999年就将分销业务带到了中国。凭借国际领先的分销管理经验和专业的管理团队，英迈中国成功地将国际先进的管理理念本土化，并迅速成为中国IT分销的重要力量。如今，英迈中国全面管理20个国际知名IT品牌的逾12,000种技术产品，并为全国范围内包括系统集成商，区域分销商，增值经销商，零售商在内的6,000余家合作伙伴提供全方位的服务。

理清一下关系（也不知理得对不对）：

并购标的：IMI（英迈），美国纽约证券交易所上市公司Ingram Micro Inc.（股票代码： IM，简称 “ IMI  ” ）
并购主体：天海投资为本次收购而设立的子公司 GCL ACQUISITION, INC.（简称 “ 并购主体 ” ）
天海投资（天海B）：本次并购主体的母公司。
海航集团：天海投资的第一大股东。

风险提示事项：
（一）审批风险IMI 董事会已审议通过本次交易相关安排，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于天海投资董事会、股东大会对本次交易批准， IMI 股东大会对本次交易的批准，国家发改委、商务部门关于本次交易的备案，通过相关政府当局对本次交易的反垄断审查，通过美国外资投资委员会（ CFIUS）（如需）的审查。本次交易能否取得上述批准或备案仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险尽管《合并协议与计划》已经约定，如因 IMI 与第三方达成竞争性的收购方案并导致本次交易终止， IMI 需向公司支付 12,000 万美元的终止费用，但是不能排除在本公告发出后其他竞争者向 IMI 及其股东提出较本公司更有吸引力的收购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致本次收购失败，提请投资者注意投资风险。
（三）保证金损失风险为了支持公司本次收购行为，海航集团将代公司垫付《合并协议及计划》约定的保证金，海航集团代公司垫付的保证金不收取利息。如果本次收购顺利实施，公司将偿还海航集团代公司垫付的保证金。
  另根据海航集团与 IMI 签署的《保证协议》 :若本次交易未获得上市公司股东大会审议通过，则海航集团自动承接上市公司在《合并协议及计划》中作为收购人的权利和义务。在此情形下，海航集团不再要求公司偿还代公司垫付的保证金。
  除上述情形外，如因可归咎于公司的原因及未获得相关政府部门审查通过/备案的原因导致本次交易终止，则公司存在保证金损失风险。
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怎么看，都感觉本次收购是海航的主动性行为，不仅溢价收购，还承担风险垫付保证金。有这样的大股东，天海幸矣！

2016 年 2 月 17 日（纽约时间），海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）与 IMI 签署了《保证协议》。内容如下：
1、在天海投资不能按约定履行支付义务的情况下，海航集团无条件且不可撤销地向 IMI 承担以下支付义务：
（ 1） 天海投资为本次交易而应承担的终止费用；
（ 2） 在满足本次交易条件的前提下，根据《合并协议及计划》需承担的相关费用与成本；
2、若因未获公司股东大会批准导致收购 IMI 失败，则海航集团自动承接公司在《合并协议及计划》中作为收购人的权利和义务。
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海航集团是天海投资（天海B）的第一大股东。按保证协议的意思，若儿子未能履约，则父亲承担相关权利和支付义务。

2016 年 2 月 17 日（纽约时间），公司、并购主体与 IMI 就本次交易签署了附条件生效的《 合并协议及计划》，协议的主要内容如下：
1、交易标的：IMI 100%股权，即 IMI 已发行并流通在外的全部普通股。
2、交易方式：并购主体与 IMI 合并，合并完成后，并购主体并入 IMI， IMI 为存续公司并成为公司子公司， IMI 已发行并流通在外的普通股全部注销， IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价。
3、交易价款：IMI 已发行并流通在外的全部普通股，合并价格为 38.90 美元/股，交易价款约为 60 亿美元，全部现金支付。
4、本次交易的保证金安排：本协议签署后 5 个工作日内，公司需向三方监管账户支付保证金 20,000 万美元，并于本协议签署后 30 日内向三方监管账户支付保证金 10,000 万美元，再于本协议签署后 60 日内向三方监管账户支付保证金 10,000 万美元。公司支付至三方监管账户中保证金额合计为 40,000 万美元。
5、终止费用：根据协议约定，如因可归咎于 IMI 的原因或与第三方达成竞争性的收购方案等原因导致本次交易终止， IMI 需在协议终止之日起 1 个工作日内向公司支付12,000 万美元的终止费用，而在三方监管账户中的保证金将在 2 个工作日内退还给天海投资或公司指定的其他主体。根据协议约定，如因可归咎于公司的原因导致本次交易终止，在本协议终止之日起 2 个工作日内，三方监管账户中的保证金将作为终止费用支付给 IMI。
6、本次交易的生效条件：
（ 1）天海投资董事会及股东大会批准本次交易及相关事宜
（ 2） IMI 股东大会批准本次交易及相关事宜
（ 3）无禁令，即在本协议订立后不存在生效的由管辖权法院发布的限制令、指令、基础或永久禁令或阻止兼并完成的其它禁令
（ 4）完成国家发改委、商务部门的备案
（ 5）通过相关政府当局的反垄断审查
（ 6）通过美国外资投资委员会（ CFIUS） 的审查（如需）
（ 7）获得其他必须的审批或授权（如需）
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目前看，这7步已走完了前2步。第3步暂未发现有违禁令的地方。

新浪美股讯 北京时间2月18日彭博报道：
  美国电脑、网络和软件分销商英迈（Ingram Micro）同意由天津天海投资以每股38.90美元现金收购，交易总额60亿美元。

　　英迈和天津天海投资周三在一份公告中表示，英迈将成为天海投资最大股东海航集团的一部分。两家公司称，这笔交易已经获得双方董事会的批准。交易价格比英迈30日收盘价均价高39%。

　　这笔收购交易为中国决心通过收购海外技术资产来提升国内生产能力、取代进口提供了最新例证。中国上市企业正在掀起有史以来最大的国际收购潮。彭博汇总的数据显示，今年迄今，中国的上市公司已经宣布了238亿美元的海外交易。虽然2016年刚过48天，但是前述交易规模已经接近去年全年宣布的256亿美元的创纪录水平。

　　两家公司称，海航集团将保留英迈管理层，这家美国公司的总部将继续设在加州Irvine。双方预计今年下半年完成交易。

能否成功还不一定。后续困难重重。
溢价收购，明显的，此举重在意义，而非利益。
兄说的有道理@2008我心飞扬

收购英迈短期看，利好资本市场的炒作，长线看超级利空。IT分销业竞争激烈，很容易倒下。