等待：B股的春天

重大风险提示  
 
一、审批风险 
二、本次交易无法按期进行的风险
三、本次交易的法律、政策风险
四、其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
五、保证金损失风险
六、整合风险
七、高端人才流失的风险
八、标的公司的审计风险
九、商誉减值风险
十、汇率波动风险
十一、公司财务结构变化较大的风险
十二、本次交易的资金来源风险
十三、中介费用对上市公司损益影响风险

本次重大资产重组的交易对方IMI已出具《确认函》。  
  交易对方声明  
本次重大资产重组的交易对方IngramMicroInc.已出具《确认函》，确认其在《合并协议及计划》第四章中的陈述与保证是真实、准确的。

十、标的公司信息披露情况的说明 
本次交易标的IMI系美国纽交所上市公司。按照国际惯例，本次收购相关协议生效前，本次交易存在一定不确定性，公司在本次收购交割前无法派驻中介团队对IMI进行实地尽职调查，本报告书中关于IMI的信息主要来自于IMI通过项目资料库（DataRoom）提供的资料及Weil律师事务所出具的《境外法律尽职调查备忘录》，以及IMI的公开披露信息。受限于尽职调查的客观实际情况，本报告书存在不能完全按照《准则第26号》进行信息披露的情形。公司将根据本次重组进展，及时履行信息披露义务。  
PwC审计了IMI根据美国公认会计准则（GAAP）编制的合并财务报表，包括2014和2015财年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。  
由于公司在本次收购交割前无法派驻审计团队对IMI进行审计，因而无法获得IMI按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的IMI财务报告及其相关的审计报告。
为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后六个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告；
2、在本次收购交割完成后六个月内完成并向投资者披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的IMI财务报告及审计报告。  
公司管理层详细阅读了IMI2014和2015财年的财务报告，对IMI财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解，并对IMI重要会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对IMI如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了准则差异调节表，并聘请普华永道对该准则差异调节表进行了鉴证并出具了普华永道中天特审字(2016)第1273号《鉴证报告》。

九、本次重组相关方作出的重要承诺  
 
 以下承诺人针对本次重组均做出郑重承诺：  
 
1、天海投资及董事、监事高级管理人员
2、天海投资
3、IMI
4、海航集团、海航物流
5、国华人寿
6、广发证券、方达律所、中企华
7、普华

八、对中小投资者权益保护的安排  
（一）严格履行信息披露义务  
（二）严格执行相关审议程序  
本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报告书、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。  
（三）提供股东大会网络投票平台  
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。  
（四）提供投资者沟通渠道  
提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者对本次交易提出意见和建议提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。  
（五）其他保护投资者合法权益的安排  
公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司已聘请相关中介机构对交易标的进行评估，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序  
（一）本次交易已经履行的审批程序  
 1、本次交易方案已经IMI董事会和股东大会审议通过；  
2、本次交易方案已经上市公司2016年第一次临时董事会、第八届董事会第二十二次会议审议通过；  
3、本次交易已经通过中国、美国、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大的反垄断审查。  
（二）本次交易尚需履行的审批程序  
 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成国家发改委、天津商委的备案；  
3、本次交易尚需完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；  
4、本次交易尚需通过欧盟、墨西哥、瑞士的反垄断审查及其他监管机构的批准；  
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

五、标的资产评估及定价情况  
IMI系美国纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市公司，本次交易价格不以评估结果为依据，交易价格系综合考虑IMI品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素，协商确定为38.90美元/股。  截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股，本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。  为验证本次交易定价的公允性，中企华出具了中企华评报字（2016）第1157号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次评估基准日为2016年1月2日。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择市场法进行评估。经评估，综合确定英迈市场法评估结果在598,052.05万美元-638,331.09万美元之间。  
六、本次交易对上市公司的影响  
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。  
（二）本次交易对上市公司业务和主要财务指标的影响  
本次交易完成后，上市公司将进入IT供应链综合服务行业，实现公司主业的战略发展规划。本次交易将改善上市公司的业务格局，有利于公司长远健康发展。  
因公司目前尚未完成对IMI的收购，无法获得IMI按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，因此上市公司无法披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。

天海投资重大资产购买暨关联交易报告书摘要
 
一、本次交易方案概述  
 2016年2月17日（纽约时间），公司、GCL与IMI签署了附条件生效的《合并协议及计划》。本次交易将通过GCL和IMI合并的方式实施，合并后GCL停止存续，IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI原发行在外的普通股全部注销（截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI原普通股股东获得38.90美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。  
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。 
二、本次交易构成关联交易  
本次交易对方为IMI，联合投资方为国华人寿。本次交易前，交易对方IMI与公司不存在关联关系，联合投资方国华人寿持有上市公司股份419,030,100股，占比约14.45%，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组  
本次交易标的为IMI100%股权。根据附生效条件的《合并协议及计划》，本次交易的成交金额约为60.09亿美元（按照2016年2月17日美元兑人民币中间价计算约为3,920,067.07万元）。截至2015年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益合计为1,213,648.64万元。因此，本次交易的成交金额超过公司经审计2015年12月31日归属于母公司股东权益的50%，且成交金额超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市  
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成后，海航物流仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司实际控制人。  本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

本次交易方案概述  
2016年2月17日（纽约时间），公司、GCL与IMI签署了附条件生效的《合并协议及计划》。本次交易将通过GCL和IMI合并的方式实施，合并后GCL停止存续，IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI原发行在外的普通股全部注销（截止2016年5月18日，IMI发行在外的全部普通股为148,522,726股），原股权激励计划相应终止和取消；IMI原普通股股东获得38.90美元/股现金对价，原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为60.09亿美元，其中IMI全部普通股价值约为57.78亿美元，公司股权激励计划部分的偿付对价约为2.31亿美元。  本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。

天海昨晚发了20个公告，一会慢慢看！