江西特种电机股份有限公司 关于全资子公司收购资产的公告

证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临 2016－010

江西特种电机股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、收购资产情况的概述
1、2016 年 2 月 29 日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司“Jiangte Motor Germany GmbH”[江特电机（德国）有限公司]（以下简称
“江特德国公司”）与 High Lux GmbH[德国海路克斯有限公司]签订了《地产购买转
让合同》及《尉尔驱动及能源技术有限公司流动资产收购合同》：德国尉尔驱动及能
源技术有限公司主要生产热交换机，主要有热电、风力发电机、永磁发电机、军用
潜水电机、永磁水下驱动及动力定位装置、机床行业用电机、柴油电子驱动装置等
产品。该公司因银行欠款暂时无法偿还而进入破产保护阶段，但该公司生产经营情
况正常，为开拓公司海外市场，江特德国公司拟以 275 万欧元（约合人民币 1,955.44
万元）的价格收购尉尔驱动及能源技术有限公司相关资产（包括生产及办公的土地、
厂房、生产设备等固定资产及无形资产），实现公司国际化发展战略。
2、本次收购资金来源为公司自有资金；本次收购不构成关联交易及《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、本次收购经公司董事长审议通过后生效。
二、交易对方的基本情况
德国 High Lux GmbH[德国海路克斯有限公司]为尉尔驱动及能源技术有限公司]
资产重组方及唯一实际控制人。
三、交易标的基本情况
1、土地及建筑
本次收购的地产位于德国 Eutin(奥伊廷)、地产登记簿第 4638 页、Eutin 地
界第 014 号土地、第 21/39 号、地占地面积 9,149 平方米、建筑物和空地面积，
位于 Otto-Hahn-Strasse 7。该地产上已建有一个装配车间和一个相邻接的办公和附属楼。
2、尉尔驱动及能源技术有限公司相关资产
2.1 尉尔驱动及能源技术有限公司所有的固定资产；尉尔驱动及能源技术有
限公司所有的原材料、辅助材料、生产原料和库存备品备料、以及在移交时所
拥有的工具和小仪器；
2.2 尉尔驱动及能源技术有限公司在客户那享有的商誉；
2.3 所有仅属于或主要属于出售资产的所有权利和主张，包括供应商和供货
质保的权利；
2.4 截止到 2016 年 03 月 01 日尉尔驱动及能源技术有限公司所有未交货的
订单；
2.5 公司商标 Weier Antriebe und Energietechnik；
2.6 与所出售的尉尔驱动及能源技术有限公司资产有关的运用资料和档案，
包括现有的销售资料、代理经销商、以及供应商和客户清单；
2.7 截止到 2016 年 2 月 29 日尉尔驱动及能源技术有限公司所有已交货订单
的应收款归卖方所有；
2.8 截止到 2016 年 2 月 29 日尉尔驱动及能源技术有限公司所有应付款由卖
方承担。
四、协议的主要内容
甲方：德国 High Lux GmbH（卖方）
乙方：江特电机(德国)有限公司（买方）
地产购买转让合同
1、卖方为以下地产的业主：
Eutin(奥伊廷) 地产登记簿第 4638 页、Eutin 地界、第 014 号土地、第
21/39 号地块 、 占 地 面 积 9149 平 方 米 、 建 筑 物 和 空 地 面 积 ， 位 于
Otto-Hahn-Strasse 7（以下也简称为“合同标的”）。该合同标的上已建有一
个装配车间和一个相邻接的办公和附属楼。
本地产收购价格为：1.200.000,00 Euro（大写：壹佰贰拾万欧元整）
2、所售地产的所有权、使用权和负担（税费、管理费、所有其他公共和私
人的支出）以及意外灭失和不由各方负责的意外减损危险自收购价格全部支付到公证处在银行设立的托管帐户之日（交割日）起都转给买方。
3、只要下文中未做其他规定或未约定或未由卖方担保购买标的物的某一特
性，则买方无权对购买标的物的物产缺陷和权益缺陷提出任何要求和权利。如
果下文中约定了某一特性或卖方对其承诺了担保，则卖方仅对所指定的特性负
有责任。
卖方声明，过户移交时，
无第三方对该地产拥有所有权和使用权，并且该地产也没有任何出租和租
赁协议（除非本合同中另有规定），未约定任何间隔地面和邻居法规定的限制，
该地产无地产登记簿之外的任何权利负担。
4、卖方声明，该地产已充分开发，不知道有任何与该地产有关的正在进行
或即将推出的开发措施。
与地产和建筑物的物产缺陷有关的、尤其是由于现有建筑物的建筑状态而
引起的所有索赔要求和权利均在此予以排除。如果由于卖方失职而造成生命损
失、身体或健康受损，以及由于卖方故意或因重大过失而造成其他损失，则对
这些损失的赔偿要求权不受以上权利限制的制约。卖方的违约等同于法定代表
人或义务履行助手的违约。
5、与本合同及其执行相关的所有费用，包括所产生的房地产 购置税，均由
买方承担，但注销不由买方承担的土地登记簿中的债务以及可能需由卖方提供
的私法要求的各种许可的费用除外，这些费用须由卖方承担。
倘若因购买标的物无法达到约定的无债务状态，或由于优先购买权的行使
导致合同无法履行，则卖方承担本合同的所有费用。
尉尔驱动及能源技术有限公司流动资产收购合同
1、卖方将其以下资产出售给买方:
1.1 尉尔驱动及能源技术有限公司所有的固定资产，具体见本合同附件 1 盘
点清单；
尉尔驱动及能源技术有限公司所有的原材料、辅助材料、生产原料和库存
备品备料、以及在移交时所拥有的工具和小仪器，具体见本合同附件 2 的盘点
清单；
1.2 尉尔驱动及能源技术有限公司在客户那享有的商誉，但卖方对客户关系
的延续不承担责任；1.3 所有仅属于或主要属于出售资产的所有权利和主张，包括供应商和供货
质保的权利；
1.4 截止到 2016 年 03 月 01 日尉尔驱动及能源技术有限公司所有未交货的
订单；
1.5 由卖方注册的公司商标 Weier Antriebe und Energietechnik
1.6 与所出售的尉尔驱动及能源技术有限公司资产有关的运用资料和档案，
包括现有的销售资料、代理经销商、以及供应商和客户清单；
1.7 其他补充条款。
2、以下不被一起出售和转让：
2.1 属于尉尔驱动及能源技术有限公司的应收款项，这个应收账款是在2016
年 02 月 29 日前签署的合同并已经由尉尔驱动及能源技术有限公司完成交货所
产生的。
2.2 尉尔驱动及能源技术有限公司的所有应付款项。
3、一旦买方接受了第§ 1 章第 1.4 条中所述的未交货订单，买方应清楚这
些订单的有效转让还须得到该订单客户的同意。卖方对订单客户对此的确认不
做保证。如该订单被取消但也不影响本收购合同的履行，没有理由对卖方要求
任何方式的索赔。
4、本收购价格为 1.550.000,00 欧元(大写: 壹佰伍拾伍万欧元整)
5、卖方将对所有长期债务关系的合同方作出说明，将不会加入这些合同或
尽早终止这些合同（比如租赁、租约、及能源供应和电话合同等）。
6、买方有责任重新签相关合同，尤其是与客户签订的新合同，卖方与新合
同能否成功签署无关。
7、在本合同签署时尉尔驱动及能源技术有限公司所拥有的劳资关系合同双
方都明白，按照德国民法典第§ 613a 条例只要雇员对于其劳资关系的转让没
有异议时，所有的劳资关系将依照德国民法典第§ 613a 条例转让给买方。卖
方将承担所有在企业交接过程中产生的风险，特别是对雇员的通报责任。
五、收购资产的目的和对公司的影响
德国尉尔驱动及能源技术有限公司最初成立于 1945 年，该公司具有丰富的电机
制造和销售经验，在业内特别是风电电机领域具有较高的知名度，该公司的热电联
产产品在国内具有较大的市场。公司通过全资子公司收购该公司资产，能够在德国快速建立电机生产企业，利用该公司的生产、市场经验，结合公司成本优势，开拓
海外市场，实现公司国际化战略发展。

江西特种电机股份有限公司
董事会
二 0 一六年三月一日