2016年仓位控制与主流热点探讨。

今天继续！

由于九鼎投资不仅仅是GP，同时也是LP,集团在她借壳时，明确承诺，只要是九鼎投资从事的业务，集团及其管理企业一律不碰，不进行任何损害上市公司利益的竞争行为。
由于旗下在管基金并不属于九鼎集团的范畴，所以，与九鼎投资并无利益上的冲突。
但是，一旦在管基金装入了九州证券，那就属于集团关联企业了，就与九鼎投资在LP方面撞车了。

如江苏中旗，同作为LP，九鼎投资就直投了1%，在管基金直投了19%，两者合计20%；那在遇到新的一家优秀的企业面前，两者的直投比例如何确定？平分20%，还是一家5%，另一家15%,这就存在利益冲突了！
按照集团的承诺：在集团内，那就是只能九鼎投资来做！也就是说，结果是：九鼎投资投20%，在管基金投0%。--那九州证券玩什么？

个人认为：
在集团范围内，无论是公募基金（九州证券旗下九证投资发起的）做PE投资，还是私募基金做PE投资，都是PE投资。不能说，九鼎投资是私募基金，九州证券是公募基金，大家共同做PE业务就不属于同业竞争了。
而且九州证券明确表示：要依托集团的资源，大力发展PE业务！---这属于明显的内部竞争。

九鼎投资重大重组时，它的业务包括私募股权投资（PE业务）----有12亿多，私募股权投资管理（PE业务管理）----近300亿，房地产投资和物业经营----原中江地产主营业务。

重组时，集团对此承诺：整个集团以及关联企业都不以直接或间接的方式从事与上市公司业务进行可能的直接或间接竞争，且不进行任何损害上市公司利益的竞争行为。

而从去年底九鼎投资重大资产购买到现在，九州证券已经开展了PE类业务，这就实质性违反了同业竞争条款。

今天继续！

呵呵，2015年11月九鼎投资重大资产重组时，集团还有一家子公司--九州证券也从事PE业务（实质性开展了业务），而这信息集团不知道是不经意还是有意遗漏了。

而监管部门在九鼎投资重大重组时特地对同业竞争问题提问：
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二、关于同业竞争
问题三：
草案显示，九鼎投资下属控股子公司中，除标的资产昆吾九鼎外，尚有嘉源九鼎等多个投资管理公司，本次交易完成后将与上市公司构成潜在同业竞争。
请公司补充披露避免同业竞争的有效措施。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）公司回复
九鼎投资下属控股子公司中，除重组报告书中第十节“同业竞争与关联交易”之“二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”中披露的“存在投资业务的主体”之外，尚有六家投资管理公司，即嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司（以下简称“嘉兴嘉源”）、善昌九鼎（上海）投资管理有限公司（以下简称“善昌九鼎”）、欣创九鼎投资管理有限公司（以下简称“欣创九鼎”）、南昌江中投资有限责任公司（以下简称“江中投资”）、达孜县黑马投资管理有限公司（以下简称“达孜黑马”）、九信投资管理有限公司（以下简称“九信投资”），九鼎投资之控股股东控制的公司中尚有一家投资管理公司，即拉萨世游投资有限公司（以下简称“世游投资”）。上述公司的基本情况如下：
嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司，注册资本为50,000万元人民币，法定代表人为黄晓捷，注册地为浙江省嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢404-7室，经营范围为：投资管理、资产管理；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际经营业务：信息技术服务。
欣创九鼎投资管理有限公司，注册资本为10,000万元，法定代表人为吴刚，注册地为西藏自治区达孜县工业园区，经营范围为投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。实际经营业务：暂无实际经营业务。
善昌九鼎（上海）投资管理有限公司，注册资本为100万元人民币，法定代表人为何强，注册地为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-2192室，经营范围为：
股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际经营业务：暂无实际经营业务。
南昌江中投资有限责任公司，注册资本300万元，法定代表人为蔡蕾，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路312号，经营范围：实业投资；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告（以上项目国家有专项规定的除外）。实际经营业务：暂无实际经营业务。
达孜县黑马投资管理有限公司，注册资本100万元，法定代表人为沈冲，注册地为达孜县工业园区，经营范围：投资管理、投资咨询。（以工商登记机关核定的为准）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。）实际经营业务：暂无实际经营业务。
九信投资管理有限公司，注册资本200,000万元，法定代表人为王璐，注册地为北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-28室，经营范围：投资管理；投资咨询（证券和期货投资咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；
计算机系统服务；数据处理；应用软件服务。实际经营业务：互联网金融平台。
拉萨世游投资有限公司，注册资本10,000万元，法定代表人为陈超，注册地为拉萨达孜县工业园区，经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）实际经营范围：暂无实际经营业务。
昆吾九鼎主营私募股权投资管理业务，目前嘉兴嘉源开展信息技术服务，善昌九鼎、欣创九鼎、江中投资、达孜黑马、世游投资等5家公司均无对外实际经营业务，九信投资实际经营业务为互联网金融平台，上述公司未来不会涉足私募
股权投资管理业务领域，本次交易完成后与上市公司不会构成潜在同业竞争。为避免本次交易完成后九鼎投资及其下属投资管理公司与上市公司产生潜在的同业竞争，九鼎投资及其实际控制人出具了《为避免同业竞争的承诺函》，相关方承诺：“在重组交易完成后，九鼎投资及其实际控制人不会以直接或间接的方式从事与上市公司现有业务及私募股权投资管理业务可能构成直接或间接竞争的业务，且不进行任何损害上市公司利益的竞争行为”，并将通过变更公司经营范围、转让、注销等有效措施对善昌九鼎、欣创九鼎、江中投资、达孜黑马、世游投资等公司进行相应调整。

为什么游资不敢来啊

注意：集团承诺中提到了：本次昆吾九鼎收购完成后，承诺人及关联企业且不进行任何损害上市公司利益的竞争行为；

这意味着，这不仅仅是同业竞争问题，非同业也不能出现竞争情况！只要是集团及关联企业，都不得进行任何损害上市公司利益的竞争行为。
而九州证券定增前属于此范围之列，并且九州证券这次增资后，由于九鼎集团处于相对控股状态且掌握经营权，仍然属于关联企业！
因此，仍然受集团承诺的制约。

那九鼎集团在原中江地产购买昆吾九鼎时有没有做出类似的承诺呢？
我们看一下当时的资料：
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中江地产重大资产购买暨关联交易报告书(草案修订稿)中涉及交 易 对 方 九 鼎 投 资 及 其 实 际 控制人出具的承诺中有如下承诺：

避免同业竞争条款：
1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的除上市公司之外的其他企业（以下简称“关联企业”）未直接或间接从事与上市公司以及上市公司拟收购的昆吾九鼎主营业务即私募股权投资管理业务构成实质竞争的业务，承诺人及关联企业与上市公司之间不存在同业竞争关系；
2、本次昆吾九鼎收购完成后，承诺人及关联企业将不以直接或间接的方式从事与上市公司以及昆吾九鼎经营的私募股权投资管理、房地产开发和物业管理业务构成可能的直接或间接竞争的业务，且不进行任何损害上市公司利益的竞争行为；
3、上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权的期间内持续有效且不可变更或撤销。