转载：关于上市公司年报和信披

转载： 作者：北陌薰

民营上市公司分析路径：实控人、董监高

德国古典哲学创始人、启蒙运动灵魂人物康德说：“世界上有两件东西常常震撼人们的心灵——我们心中的道德法则，我们头顶的灿烂星空。接下来，我将分三篇文章，分别介绍民营上市公司、合资上市公司、国有上市公司分析的主要路径。其中，针对民营上市公司侧重对人物的分析，对合资上市公司侧重对公司治理结构的分析，对国有上市公司侧重对资源依赖程度的分析。在三篇文章中，顺便对年报模版不同组成部分的应有关注与着重谨慎的地方，进行特别说明。为了减少文章的枯燥乏味，我会口语化进行随笔展示，想到哪里就写到哪里，并增加一些上市公司举例。
民营上市公司的道德法则，即为尊重基本的市场竞争法则。而非逞嘴欢之功，诋毁、羞辱竞争对手的私生活，毫无一丝的骑士精神，为此说最狠的话，挨最毒的打。在崩溃之时依旧念念不忘归罪于外部环境的不怀好意，唯独对自身缺乏深刻反省，迷之自信。民营上市公司头顶的灿烂星空即为业务模式的市场可行性。这种可行性随着时间的推移，最终反应在财务指标上，在经营现金净额覆盖扣非净利润0.75以上的前提下，调整后扣非净利率能打败资本成本。即，若有息负债驱动，打败债务资本成本；若权益驱动，打败股权资本成本；若混合驱动，打败加权资本成本。
民营上市公司的第一品质，一定是自食其力。即在极端的情况下，不依赖有息贷款与政府补贴的情况下，依旧能生存下去。为此，在查看民营上市公司定期报告时，我尤为看中自由现金池。
A：现金类资产=货币资金+交易性金融资产+易于立即变现但是几乎不影响本金的金融科目（如债券、基金、短期放贷、其他上市公司股票等）+优质权益股权（如持股比例超过5%以上减持需要提前披露从而可能严重影响收益或本金的其他上市公司股票，也包括易于挂牌转让的最优质不愁卖掉的金融权益）
B：有息负债=长短期银行借款+应付债券+交易性金融负债（短期融资券）+强制赎回期的优先股
C：库存股
D：近期市值
投资者可能出于一种“审慎”的态度，会进一步收紧对现金类资产的定义范围，只选择立即变现无实质障碍的部分，从而剥离其他金融工具科目，也是一种可取的方法，因人而异，为此：
自由现金池E=A−B；
低估指数F=E÷（D−C）
比如帅丰电器 （SH.605336），A=10.39，B=0，C=0.16，D=42。为此，自由现金池E=10.39，低估指数F=10.39÷（42−0.16）=24.83%，或许这个低估指数很多人觉得抽象，不妨引入调整后市盈率概念。即，根据2021第三季报与同行披露的业绩预告情况，推测2021年度帅丰电器的扣非净利润大概在2～2.5亿。若保守取2，则：
调整后市盈率=[42−0.16−（10.39−0）]÷2=15.73
其实，调整后市盈率也可以乐观根据2.5亿扣非净利润计算，于是形成两个值，即知道大概的区间上下限。在分析国有上市公司的时候，低估指数使用更加具有指导意义。比如：地方国资控股的轻纺城 （SH.600790），A=35，B=0，C=0，D=52，为此，自由现金池E=35，低估指数F=35÷52=67.31%，若D取数2021第三季报公布之日市值43，则低估指数F=35÷43=81.40%，若预测2021年度扣非净利润3，则调整后市盈率也可以轻易计算出来，此处不再赘述。
以上举例，意在说明不依赖有息贷款的分析路径，引入调整后市盈率有点偏题，主要是想展示自食其力后的价值判断指标。另外不依赖政府补贴，在会计处理上，分为收入的组成部分、与资产相关、与收益相关三种会计处理方法，分别进入营业收入、递延收益、其他收益等科目中。由于沪深交易所对非经常性损益项目的范围在这一块口径很紧，值得肯定。但是，在现金流量表中，要特别注意把这部分金额专门拎出来，扣除之。为此，引入调整后现金覆盖率概念。再以帅丰电器2020年报数据举例。2020年度帅丰电器年报附注78.（1）收到的其他与经营活动有关的现金。其中政府补助0.155亿，见下图：

再把帅丰电器年报翻到最前面七.（一）近三年主要会计数据和财务指标，扣非净利润1.795亿，经营活动现金流量净额1.737亿。见下图：

于是有：
调整后现金覆盖率=（1.737−0.155）÷1.795=88.13%，这一比例在75%以上比较健康。我们判断一家上市公司对上下游是否强势，一般通过这一指标就能看出来。若是大于1，基本上属于先钱后货，童叟俱欺，概不赊欠。这个比应收账款与营业收入的比例更加直观简洁，且最重要一点，回归到真正赚到真金白银的核心问题上。这一指标若是负数，说明严重依赖政府补贴，绵延无尽头。若低于0.5，则在上下游竞争中处于艰难守势；若低于0.3，大都是戏精、问题重重的公司，一定要引起高度小心，万不可被闪瞎了那双笑起来眯成一条线的钛合金小猫眼。
一旦碰到高毛利率、高股利支付率、高现金覆盖率，即“三高”上市公司，若股东人数低于5万，且三率特征常年如此，最适合稳健型投资者长期猫着不动，一旦在底部横盘日久，股价飞起来呈现“麒麟东北走”态势，收益相当不错。在过去这种大盘公司被各路人马纷纷足迹遍及污染，股东人数几十万，性价比已经荡然无存。而一些刚上市不久的小盘公司，因为名气不大，会出现暂时“股东人数稀少”的真空状态。熟悉的投资者可能仅仅局限于当初中签的那批人，以及惯阅读拟上市公司招股书的小部分投资者。资金的配置反映稍微会慢一些。就是要在小靓崽被发现之前，积极挖个坑，把自己的资金埋进去，像晚唐喜欢在山中豢妓的布衣诗人陈陶在《陇西行》写得那样：可怜无定河边骨，犹是春闺梦里人——像春闺的少妇一样，等待这类上市公司的股价朝东北方向缱绻爬起。
在判断了民营上市公司不依赖有息贷款及政府补贴的情况下，接下来就是判断其商业模式的市场可行性，直白一点就是调整后扣非净利率，打败三个资本成本，即有息债务k、权益s、混合w，此为民营上市公司的第二品质。第一步就是先判断上市公司业务是债务驱动还是权益驱动，或者二者兼而有之，呈匹敌之态。不过，由于根据经验，没有必要真的要计算出来。我一般使用经验值，比如我将有息债务k取数8%，权益s取数12～14%，混合w在它们二者之间，即[k，s]。因此，接下来第二步就是计算调整后扣非净利率。我以24万散户集中营、银河系戏精公司科大讯飞 （SZ.002230）2020年报数据为例，给大家展示一下计算调整后扣非净利率的具体过程，见下图

基本扣非净利率=扣非净利润÷营业收入=7.67÷130.25=5.87%
调整后扣非净利率=调整后扣非净利润÷营业收入，于是，就要计算出调整后扣非净利润的金额。调整后扣非净利润=扣非净利润−资本化金额。其中，资本化金额=研发投入资本化+利息支出资本化+存货资本化等。见下图研发投入资本化
年报4.研发投入24.16亿，其中资本化10.33亿

年报附注15.在建工程.本期利息资本化金额0，见上图。由于存货部分披露存在制度性缺陷，存货的明细看不出资本化的部分。
于是有：资本化金额=10.33+0=10.33，调整后扣非净利润=7.67−10.33=−2.66，调整后扣非净利率=调整后扣非净利润÷营业收入=−2.66÷130.65=−2.04％
实际上，科大讯飞仅仅是会计账面利润，若统计上市以来数据，它实际上连个锤子都没有挣到。若上市不久还可以理解，对于已经上市14年的企业来说，24万股东的惊悚之旅依旧如荀子在《修身》中说的那样“道阻且长”，实质盈利之旅，已经关山难越，更何况打败三个资本成本。
我再以密封科技 （第三季报为例，营业收入3.94，扣非净利润0.83，资本化金额0

备注：资本化金额在季报中可以看科目“开发支出、在建工程”，了解大概。由于密封科技有息贷款为0，可以判断出在建工程科目明细中不包含利息资本化的部分。具体详细可以等2021年报公布之后。则：
调整后扣非净利率=(0.83−0）÷3.94=21.07%，这一比率不管上市公司是以何种融资方式驱动业务，完全能够轻松打败，彻底碾压债务k、权益s、混合w。我尤为偏爱这类调整后扣非净利率特别高的上市公司，再配合调整后现金覆盖率，基本可以确定对所选择的股票整体印象。
在确定所关注的民营上市公司不依赖有息贷款及政府补贴，符合第一品质。再确定市场可行性调整后扣非净利率打败三个资本成本，符合第二品质。接下来，就要开始研究民营上市公司第三品质——实控人（包括一致行动人，下同）
一直以来，我都有一个观点，对于上市公司实控人的研究要赋予同上市公司财务面研究同样的权重。其原因就在于，公司治理结构中的终极大股东对中小股东及其他利益方的“隧道挖掘”问题。时至今日，我始终认为，实控人除了上市公司之外，若旗下还有众多资产模块，且规模庞大，涉猎极广，都会令我打心眼里反感，犯恶心。其原因就在于，当乾隆过80大寿的时候，他的90多个子孙后代出现在他的面前，他一人一个红包发完之后，他自己被累得够呛，不仅记不住孙子辈、重孙子辈名字，更不知道他们的妈妈是谁。在折腾之后，老在昏昏欲睡中度过了疲惫又大小便失禁的一天。
在过去缺乏第三方平台的情况下，比如天眼查、爱企查、企查查。投资者若想获得实控人旗下公司名单比较困难。而上市公司年报附注部分对关联方的披露是“站在上市公司”的角度，如下图：

若实控人旗下的权益持有的所有公司为集合A，则上市公司合并范围内的所有公司为集合a，它们之间是大集合与真子集的类似关系。若实控人旗下的公司名称，按照正常字体大小，全部打印在A4纸上，5页纸都打印不了的，这样的实控人控制的上市公司，就要特别小心。就像高速公路上的车祸现场，万不可减速下来观看，防止二次车祸。
若实控人旗下模块众多，对上市公司带来的潜在风险就在于，可能会频繁发生关联交易，挪用上市公司资金。而关联交易会扭曲第二品质——调整后扣非净利率的真实性。另外一个潜在风险就是池鱼之祸，即实控人旗下资金紧张，导致上市公司也被波及。
对于投资者来说，也不能一杆子打死，比如也有的极个别民营上市公司的实控人，喜欢围绕上市公司主业的上下游进行并购，且风格不激进。等到合适的时候，低溢价装进上市公司，也都是可取的地方。其中，最养眼的地方莫过于参与获得控制权的地方国企混改项目。
实控人的多元化战略，最糟糕的情况就是简单追随与苍蝇盯逐。简单追随就是市场什么热就干什么，实在干不了就蹭个概念，若蹭个概念也不过瘾的话，就打个嘴炮，顺便吹个牛，说几句也不知从哪里来的傲慢之语，全然不顾背后的逻辑与小学数学问题。比如，之前京东 、阿里成立医药健康平台，苏宁也赶紧申请。拼多多 说要百亿补贴，苏宁也对外说要百亿补贴，全然不关心报表上还有多少现金可以往里砸。比较夸张的是，在供应商大会上，说供应商不合作就要取代人家。说干不过京东就把苏宁送给人家。每年双11都公布增长了多少百分比，从来没有勇气公布成交额。连北大的孔和尚也要帮转发……

针对这些他们自认为“雄才大略”的实控人，投资者本身辨别能力比较弱，因为上市公司几十万的股东从侧面说明上市公司宣传接盘的能力是很明显的。比如为了宣传物流快捷，双11苏宁易购 对外说，首单9分48秒送达，请问大半夜突然有快递小哥哥给你打电话，让你开门查水表，不，是开门取快递，请问你是什么想法？若是女生半夜接到电话，会不会吓尿？为什么会这样呢，其实就是配合与表演，也不管它的用户是不是弱智，更不关心逻辑与数学问题。
不过，投资者也不必就认为这类上市公司就不好。它们唯一的好，就是实控人彻底出局。在所有的实控人玩脱虚了之后，新的股东通过法拍重组进入，就会带来新的机遇。比如2020年10月天洋控股资金兑付危机失去了舍得酒业 的控股权，复星接盘，由此开创了股价近8倍涨幅。包括盾安集团、维维集团、红楼集团、隆鑫控股、精功集团……所以，总结就一个经验：就是这类实控人彻底倒霉之后，进入法拍滚蛋阶段，即是投资者可以介入之时。在此之前，以日渐稀疏的头发发誓，为了老婆孩子年迈父母，也不要买入这类实控人的上市公司。
这类实控人的公司面貌也比较另类，比如实控人说的话， 当别的企业家都在为自己摇旗呐喊做宣传的时候，他说的话大而空，并不惠及自己公司。这类就是典型的江郎才尽。还有一点就是，身为民营企业，报表数字之间给人以臃肿国企的印象。股东大会上，控制不住情绪，对中小股东的提问没有耐性。最绝的是，提问之人可能还会拍马屁，事先充分准备，让人不得不怀疑是不是一唱一和。其实，这些都是小把戏。
维护公司治理体系良治典范的民营上市公司实控人，他们像白与夜之间的点点晨星，凤毛麟角。这类实控人普遍低调，旗下资产模块极少，除了上市公司，再也没有蔚为可观的资产模块。主要有以下特征：
1、永不质押股份
2、亲属不进入监事会、高管阵营
3、关联交易规模几乎可以忽略不计，甚至没有
4、从不玩弄数字游戏高送转之类，始终如一的大度现金分红
5、提供优于同行的薪酬待遇，对员工较为慷慨
6、对有息贷款克制，对股权募资审慎，围绕上下游并购，减少体外多元
7、从不装点门面，不读EMBA，不进入政协，像苦行僧一样靠着最初的学历低调经营企业
8、股东大会、董事会着装朴素，最好以工厂制服或印有公司logo服装列席，谈吐木讷，从不谈笑风生，给人以“土”的直接印象
9、官网之中尽是产品介绍，几乎无实控人图片，客户供应商联系浮动格窗上下游走
10、从不更名上市公司
备注：
（1）我一般通过实控人、控股股东股份质押、冻结情况，侧面来推测实控人体外资金兑付的紧张情况，同时通过裁判文书app了解涉及诉讼阶段，通过阿里拍卖了解受理法院及拍卖进度；
（2）亲属可以进入董事会，我尤其喜欢父亲带着90后女儿进入董事会的上市公司。但反对亲属进入监事会、高管阵营，主要是考虑到内控的有效性制约关系；
（3）一家上市公司更名，无外乎是有不堪回首的往事，希望投资者像金鱼一样忘却并爱之如故；或结婚——即主营业务发生根本性转变以及实控人变更；
（4）大度且持续的分红，常常被我用来检验上市公司报表上货币资金的真实性。它比计算利息收入率更加直白。尤其是计算出自由现金池，观察上市公司分红之后的再次剩余枯竭压力。
以上的两类实控人，是两种极端。第一种资产模块众多的实控人除非法拍滚蛋，不然它的投资者很难真正占到任何便宜；第二种维护正常公司治理机制的实控人旗下的上市公司较为优质，投资者最应该拥抱的恰恰正是此类。在他们之间，即为人数众多，特点不太明显的实控人。这类上市公司性格也比较复杂。在此我举两家上市不久的公司例子。
联德股份 （SH.605060），主营压缩机组件，客户涵盖江森自控 、英格索兰 、开利空调、麦克维尔、卡特彼勒 。无商誉，无有息负债，自由现金11亿，扣非净利率能达到24%，控股股东一起参与中航混改，一起拿下液压公司控股权。但对于上市公司来说，并不纳入合并范围。同时，上市公司又现金并购实控人关联方旗下的资产，业绩承诺又勉强达到。我们时常就会看到这类让投资者“五味杂陈”的公司，实控人看中北京产权交易所挂牌的中航液压的股权，以优惠价格联合上市公司组团拿下，随后又让上市公司增加关联交易。不由得让人怀疑资金腾挪的问题。再比如：
长龄液压 （SH.605389），自由现金11，无有息负债，无商誉，扣非净利率23%，现金覆盖率77%，中央回转接头产品市场占有率46.86%，张紧装置产品市场占有率36.81%，行业第1。实控人颇为传奇，属于村长创业。带领村里会计、村小学老师、镇派出所民警参与濒临倒闭的乡镇改制，后又招聘一些名牌大学工科毕业生负责技术，财经大学毕业生负责管理，从客户那边挖来销售人员，简直就是当代A股“刘邦”。这样的实控人按理说，是我最喜欢的。比如上市之后又通过阿里拍卖，让上市公司控股子公司以2.75亿成功摘下联华铸造估值3.93亿的一堆资产。本次资产的购买将进一步延伸上市公司产业链条，完善从铸件到液压元件生产的一体化经营体系，扩大业务规模，提供充足的原材料供应，有效满足研发过程中的小批量试制需求，支持液压元件产品研发创新，可以说，这次收购是向上游拓展，围绕主业进行。但是，这家上市公司在上市审核过程中被发现开具无真实业务的票据，可见，路子比较野。按照厨房蟑螂的基本认知，就会令我好感顿消。
这类公司的实控人，时常就是这样。优点很明显，缺点又吓死人。所以，这群数量庞大的实控人，常常让痕迹派投资者左右为难，至少我时常围观他们的动作。
接下来，就是董监高群体。首先着重分析上市公司董秘。我本人非常厌恶有金融背景的董秘，这类董秘最大的特点就是怂恿实控人拼命折腾上市公司，似乎不并购就能立即死去一样。他们耐不住寂寞，认为专注目前的业务太过沉闷，殊不知，好好把目前的业务做好同样也会反应到公司股价上。我本人喜欢在沪深交易所互动易上提问，提问集中在两类问题：
1、问及近期股东人数
2、信息披露中财务数据问题
备注：
（1）上市公司每10日即可获得股东的人数，也就是说，董秘每个月至少可以获得3次最近期的股东人数名单。我提问实时人数，就是为了检测一下，我关注的上市公司董秘是否是个正直的人。比如，我每次问安迪苏 、东亚机械 、宁波色母 董秘最近股东人数，他们都及时回复。对于不愿意回复，或者让你等上市公司在定期报告中披露，也不必就一棍子打死，认为董秘小气。慷慨告诉你为此就真的那么正直。
（2）平时问董秘更多的问题，就是定期报告中上市公司披露错误的地方，每次提问都要求上市公司下次注意，别再出现类似的错误。若下次上市公司依旧在某个地方披露错误，我就会认为上市公司内控做的不好，若予以改正，则认为是正常的职业操守。
其实互动易中的问题，比郭德纲的相声还要精彩，比卓别林的无声电影更笑死人不偿命。会发现全国各地的宝子们倾泻各种仿佛会说话的文字，画面感也特别形象。所以，我有时候心情不好的时候，我就喜欢去互动易里看投资者给上市公司董秘的提问。
有一种董秘要格外注意，就是无论投资者问什么问题，永远都是“谢谢关注”，从来不会认认真真回答问题。也有的上市公司玩的比较嗨，在互动易上配合表演，比如让投资者提问，然后董秘立即就予以回复了一大段。完全忽视二者之间的间隔。实际上，这就是在信息披露违规边缘拼命试探、蹭热度概念。这类董秘胆子比较大，还没有尝试过新证券法的羞羞铁拳的力量。
还有一种特殊的董秘，就是迟迟招聘不到，让董事长代理的董秘。迟迟不到岗，本身就说明了问题。这个要加倍小心。
最糟糕的董秘结构，其实是财务总监兼董秘，表面上看似乎有优势，比如投资者问的问题，几乎都能够随口说出所以然。实际上，这类董秘更加谨言。同时，本来基层人员编制报表，财务总监复核，董秘查阅后提交董事会。一旦财务总监兼董秘，这种内控的顺序就被破坏。往往年报中的错误，几乎内部人永远不会主动发现，会连续错误很多年。在管理层结构中，财务总监与董秘本来就是互相配合，又暗自较劲的岗位。董秘的地位，普遍比财务总监要高一些，尽管公司重大的决策数据是财务总监提供。
董秘的风采，除了对投资者提问回复的质量，也包括具体信息披露的透明、及时。不拖延的董秘才是基本合格的董秘。在年报文字修辞部分，也能让我们窥测董秘的正直程度，比如迪贝电气 、华中数控 的董秘，就喜欢在年报中夸自己的同时，也称赞竞争对手。也包括威高股科的总经理，在公开场合总是对同行赞不绝口，其实这些都是基本的人文关怀，是朴素的骑士精神。那些动不动舍我其谁，把竞争对手贬得一钱不值的管理层，本身就是上市公司的毒瘤。积极回复投资者提问的董秘，是勤勉尽责的基本表现。
在一些重大财务舞弊的上市公司中，财务总监的作用恰恰充当提线木偶的作用。他们大多从20几岁就一直在上市公司，学历起点较低，在整个财务舞弊中置若罔闻，充当实控人命令的坚定执行者的角色。他们还不是传统会计杀手，因为他们基本上不太会充分利用会计政策与会计估计两只拳头去打人。归根结底，是他们并不熟悉企业会计准则。从他们在被处罚后的申诉情况来看，他们也基本被副总、资金经理左右。在上市公司所有高管团队中，属于薪酬垫底的打工式人物。他们财务舞弊的手段主要是虚开发票，造假回单票据。这种手段粗糙且原始，且很容易骗过外部投资者分析程序。往往在债务违约的时候，或者上下游企业上市公布招股书的时候，或者来自沪深交易所的问询函、关注函。
上市公司一旦做实财务舞弊，他可能不是主谋，但他一定是帮凶。跟钱相关的一切内控流程，根本就无法绕过财务总监，所以，上市公司的龃龉与纠葛，财务总监都知道，甚至比他对家庭的关注还要清晰深刻。如果把一家上市公司比喻为一座帝王陵，若想进入这个陵墓，最关键的在于准确找到墓道口，找到了墓道口，一切的肉粽子就可展现天日。那上市公司的墓道口就是财务总监本人。
非论资排辈的财务总监，典型的科班出身，各种证书加身，呈现出对上市公司历年数据如数家珍的整体印象。在股东大会上能够清晰回复投资者的提问，知道信息披露的边界。不像董秘那样有圆滑的浅浅印象。其中，投资者最应该关注的地方，恰恰在于知悉财务总监是否是董事会成员，这是其制衡力量的象征，也是其在上市公司整体治理结构中的重要角色的表现。
以前有一家上市公司，叫*ST烯碳，其实它本不该退市。最终退市是因为栽在了论资排辈的财务总监手里。这位财务总监年过六旬，退而不休，继续返聘，上市公司真的倒了八辈子血霉。他的脑洞大开，直接一步到位让上市公司退市。最经典的就是对一笔会计分录的处理。
很多上市公司实际上还是家庭作坊式企业，不知职业经理人为何物。资本运作全凭一张嘴，不管是忽悠也好，真诚也罢，这个时候再把论资排辈的老东西扶上财务总监岗位，一切都妥了。也不管什么合并报表的基本原理，扣非净利润为何物。在折腾一番后，一步到位，直接退市。这种作死的手段一点都不陌生，ST烯碳退市就是。

董事长说道：“公司不能再亏损了，要不然就退市了。你看我们怎么能够扭亏？”

年过六旬，返聘归来的财务总监用手扶了扶老花镜，说：“不用担心，我们早年不是从政府那里拿了很多便宜的地嘛，随便卖掉一个就可以扭亏。”

董事长：“那出售哪一个呢？”

财务总监：“北京郊区的吧。转让后至少能赚5000万。而我们扭亏2000万就够了。”

董事长自信地笑了笑，说到：“那个地产公司我们是100%持股，不如转让40%给控股股东吧，让其接盘，正好扭亏，没必要全部转让，将来炒房不方便。”

财务总监说：“好，我正有此意。”

后来就退市了。当然，财务总监也滚了。
*ST烯碳就是典型的会计分录处理惨案，在合并财务报表中，因出售部分股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位应当纳入母公司合并财务报表。因此，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
我始终特别关注隐形资产困顿上市公司，我知道*ST烯碳旗下一大堆优质的资产，那时候房价如日中天，土地，房产不愁卖。所以当上市公司发布公告处置部分股权但是并不丧失控制权的时候，我一头雾水，这算个鬼扭亏。我当时还电话过去问董秘，董秘说自己没错，财务总监要求那样处置的。我立即清仓，心里一万只羊驼呼啸而去。当时12月，距离年度结束就差几天。那时候沪深交易所，还不流行发问询函，关注函等等。但是等元旦过了之后，交易所破天荒发了问询函，问上市公司是不是打算直接退市了。这个时候，上市公司才发现，财务总监这个老东西害了大家。当时上市公司还想耍赖，决定要处置全部，不保留控制权，可是“截止”认定，一切都太迟了。当时的中介机构，也没有一个在元旦之前提醒上市公司会计处理错误，那样做无法扭亏。
举*ST烯碳例子给大家，就是让大家一定要小心年龄比较大的财务总监。我们国家在2006年才有自己的会计准则，并在09、14、18年进行三次大的修订。很多老东西思维还停留在1993年那一套。就拿如今“个税代扣手续费收入”来说，即上市公司代扣员工个税时，税务局会返回上市公司一点点辛苦费。对于这个业务，有的上市公司处理就很不一样。有的上市公司计入“其他收益”，有的计入“营业外收入”……其实，附注披露部分，包括问询函涉及到的具体分录展示，最能看出一家上市公司财务总监的水平。
财务总监最好是注册会计师，年纪不要太大，基本不会犯一些低级错误，导致出现连锁反应，悔之不及。表面上看，一些关注函、问询函是董秘负责对外发布，真正负责回复、起草的工作，基本都是财务总监带着财务部人员完成。所以，回复交易所的内容展示，也同样能看出一家上市公司财务总监的水准。
说完了董秘、财务总监，接下来就是总经理。也有的上市公司是实控人兼任董事长、总经理。这种情况其实就模糊了治理层与管理层的边界问题。总经理若是来自职业经理人，我厌恶的就是EMBA，装点门面。尤其是高科技制造业，最怕不是技术工科牛人带领上市公司，而是经管类专业带领。并非是一种偏见，而是个人偏好。
我记得一家上市公司总经理辞职，上市公司对外公告说是身体原因。比较有意思的是，第二天苏州金鸡湖环湖马拉松，这位总经理不仅参加了，还获得了超好名次，在微博 上还不忘咬一下奖牌，炫耀一番……后来我想了想，上市公司公告说的没错，的确是身体原因，身体太棒也是可以辞职的。
专业的人做专业的事，最适合用在财务总监与总经理身上。以前有一家上市公司在上传三季报的时候，排版特别混乱，我打电话过去咨询。接电话的女生跟我说，一开始就是PDF格式，但是财务总监是销售出身，她说她看着PDF格式不惯。这是最可怕也是最糟糕的管理层，即公司上下不是向正常的流程上前行，而是向着个别管理层个人认为的流程上前行。
合格的管理层，一定是克制个人私行与惯，到了各自岗位，会让整个部分风气为之一新，仿佛气候都发生了变化。而管理层个人的“出事”就是最好的事。因为他们的个人过错带来的非经营事项导致的股价暴跌，会被投资者无限放大，进而忽视出事之后的内控得到史无前例的重视。
监事会成员中，最糟糕的情况就是财务人员担任监事会成员。这会使得制约机制本来就是花瓶的情况下，依旧是最不好看的花瓶。很多上市公司的财务机构负责人，也是监事会的成员。除此之外，没什么好说的，监事会历来都是三会中存在感最低的养老部门