汉马科技：汉马科技集团股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于汉马科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告2021-02-03 18:39:41 上交所股票 查看原文
摘要汉马科技集团股份有限公司 和华泰联合证券有限责任公司 关于汉马科技集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告 中国
证券 监督管
汉马科技集团股份有限公司
和华泰联合证券有限责任公司
关于汉马科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书203537号《关于汉马科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，汉马科技集团股份有限公司（以下简称“汉马科技”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于汉马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
1、本次发行对象为公司控股股东浙江吉利新
能源 商用车集团有限公司（以下简称吉利集团）。请申请人：（1）补充说明控股股东吉利集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）吉利集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、补充说明控股股东吉利集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
（一）吉利商用车集团资本实力较强，具备以自有或自筹资金参与本次认购的资金实力
吉利商用车集团系浙江吉利控股集团全资子公司，聚焦商用车领域的研发、制造、销售和服务等。截至2020年9月30日，吉利商用车集团资产总计约183.60亿元，其中流动资产约125.09亿元，货币资金约80.21亿元。此外，根据吉利商用车集团提供的截至2020年12月的《企业征信报告》，吉利商用车集团资信状况良好，不存在不良类或关注类负债。因此，吉利商用车集团资本实力较强，具备以自有或自筹资金参与本次认购的资金实力。
（二）吉利商用车集团及发行人已就其认购资金来源作出相关承诺
吉利商用车集团于2020年11月11日出具《关于认购资金来源的承诺函》，“本公司参与本次认购的资金均来自于合法的自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等方式进行融资的情形；本次认购不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司及利益相关方直接或间接为本公司提供财务资助、财务补偿或任何形式的担保等情形；本次认购的股票全部为本公司直接持有，不存在任何代持、
信托或其他类似安排的情形”。
发行人于2020年11月11日出具《关于不存在提供财务资助的承诺函》：“公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形”。
综上所述，吉利商用车集团资本实力较强，具备以自有或自筹资金参与本次认购的资金实力。吉利商用车集团认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
二、吉利集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
公司本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告日，即2020年11月12日。经查询公司股东名册和吉利商用车集团股票明细对账单，并经吉利商用车集团确认，本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内吉利商用车集团不存在减持情况和减持计划。
吉利商用车集团于2020年7月24日出具《华菱星马：详式权益变动报告书(吉利商用车集团)》，吉利商用车集团承诺在未来36个月内不减持发行人的股份。前述内容已公开披露，具体请见发行人2020年7月25日公告文件。
吉利商用车集团于2021年2月2日出具《关于不减持汉马科技股票的承诺函》，“1、自本次发行董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持汉马科技股票的情况；2、自本承诺函出具之日起至汉马科技2020年非公开发行完成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有汉马科技的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；3、公司及本公司具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；4、如本公司违反上述承诺，本公司因减持汉马科技股票所得全部收益归汉马科技所有，并依法承担因此产生的法律责任。”发行人公开披露本反馈回复后，吉利商用车集团上述承诺亦将公开披露。
综上所述，吉利商用车集团从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况和减持计划，吉利商用车集团已出具相关承诺并公开披露。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了吉利商用车集团截至2020年9月30日未经审计的资产负债表和《企业征信报告》，并取得了吉利商用车集团出具的《关于认购资金来源的承诺函》；
2、取得了发行人出具的《关于不存在提供财务资助的承诺函》；
3、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》、民生证券杭州五星路营业部出具的吉利商用车集团的《股票明细对账单》，取得了吉利商用车集团出具的《关于不减持汉马科技股票的承诺函》；
4、查阅了发行人公开披露的《非公开发行预案》和《华菱星马：详式权益变动报告书（吉利商用车集团）》。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
吉利商用车集团认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。吉利商用车集团从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况和减持计划，吉利商用车集团已出具相关承诺并公开披露。
2、2020年9月，控股股东吉利商用车集团通过股权受让取得控股权。请申请人补充说明，控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同相似业务的情况，控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；是否存在违背承诺的情形；是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同相似业务的情况，控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施
（一）控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同相似业务的情况
1、实际控制人控制的企业除发行人控股股东外，与申请人不存在相同相似业务
本次发行完成前后，发行人控股股东均为吉利商用车集团，实际控制人均为李书福先生。
截至本反馈回复出具日，实际控制人李书福先生控制的汽车制造类企业主要为吉利控股集团和吉利科技集团有限公司，其中吉利控股集团持有吉利商用车集团100%股权。前述公司之间的关系图如下：
实际控制人李书福先生主要控制的汽车制造类企业中，吉利控股集团除吉利商用车集团板块以外，其他业务板块主要为乘用车整车及零部件的研发、生产和销售等；吉利科技集团有限公司业务板块包括以换电相关基础设施建设为主的
新能源 科技板块、新材料科技板块、出行服务板块、摩托车板块、航空板块及商业
航天板块等。因此，实际控制人李书福先生控制的企业除发行人控股股东外，均不从事商用车的研发、生产和销售业务，与申请人不存在相同相似业务的情况。
2、发行人控股股东控制的企业吉利四川商用车有限公司、山东唐骏欧铃汽车制造有限公司及其下属公司少量业务与申请人存在相似业务，但不构成对申请人的重大不利影响
（1）发行人控股股东控制的正在经营的企业的主营业务情况
截至本反馈回复出具日，发行人控股股东控制的正在经营的企业中，吉利四川商用车有限公司、山东唐骏欧铃汽车制造有限公司（以下简称“唐骏欧铃”）与申请人存在相似业务，具体情况如下：
序号 公司名称 主营业务 持股情况
1 南充吉利商用车研究院有限公司 持股公司，少量商用车试验、检测项目 吉利商用车集团持股100%
2 吉利四川商用车有限公司 轻卡、皮卡、客车和
重卡的制造和销售 南充吉利商用车研究院有限公司持股100%
3 山西吉利新能源商用车有限公司 客车、轻卡的制造 吉利四川商用车有限公司持股100%
4 浙江吉利新能源商用车发展有限公司 轻卡、客车的研发 吉利四川商用车有限公司持股100%
5 义乌吉利新能源商用车发展有限公司 轻卡的销售 浙江吉利新能源商用车发展有限公司持股100%
6 浙江英伦汽车有限公司 轻卡、英伦TX（出租车）的制造 吉利商用车集团持股100%
7 江西吉利新能源商用车有限公司 轻卡的制造 吉利商用车集团持股100%
8 浙江绿色慧联有限公司 车辆租售、充电运维、智慧
车联网平台等 吉利商用车集团持股80%
9 唐骏欧铃 轻卡、专用车、电动车的研发，生产和销售 吉利商用车集团持股100%
发行人主要从事重卡、专用车产品的研发、生产和销售等。从上表可见，除吉利四川商用车有限公司和唐骏欧铃以外，吉利商用车集团控制的正在经营的其他企业主要从事轻卡、客车的研发、生产和销售，以及车辆租售、充电运维、智慧车辆网平台等，与发行人从事的重卡、专用车业务在产品类别、产品用途、技术特征、客户群体等方面均存在明显差异，不会构成竞争关系。
吉利四川商用车有限公司的主营业务中，涉及少量的重卡业务与发行人主营业务存在一定的相似。唐骏欧铃的主营业务中，涉及少量的专用车生产销售业务与发行人主营业务存在一定的相似。但吉利四川商用车有限公司的重卡业务、唐骏欧铃的专用车业务均不构成对发行人主营业务的重大不利影响。
（2）吉利四川商用车有限公司少量重卡业务与发行人存在一定相似，但不构成重大不利影响
吉利四川商用车有限公司成立于2000年，并于2016年4月成为吉利商用车集团下属全资子公司，吉利四川商用车有限公司与发行人业务的比较情况如下：
类别 吉利四川商用车有限公司 发行人
主营业务 轻卡、皮卡、客车和重卡的制造和销售 重卡、专用车的研发、生产和销售
主要产品 新能源物流车、传统能源物流车、新能源客车、皮卡、
甲醇重卡、
天然气（LNG）重卡等 传统能源重卡、专用车；少量新能源重卡、专用车
重卡技术特征 全部新能源（甲醇、天然气LNG） 以传统能源为主、少量新能源（纯电、天然气）
重卡客户群体 短驳车队、工矿企业等 传统能源车主要客户为运输类公司、工程类公司，
新能源车 目前仅在市场培育中
重卡应用场景 矿山、
大宗商品 等短距离定点运输 以长距离运输、工程
机械为主
最近一年一期重卡销量 仅少量样车，尚未量产 2019年中重卡（含非完整车辆）合计销量16,795台，其中新能源重卡（含天然气）812台；2020年1-9月中重卡（含非完整车辆）合计销量14,637台，其中新能源重卡（含天然气）633台。
从上表可见，吉利四川商用车有限公司在重卡业务方面与发行人存在一定的相似，但并不构成重大不利影响。具体情况如下：
①吉利商用车集团成为发行人控股股东之前，吉利四川商用车有限公司的商用车业务已存在
2020年7月，公司原控股股东星马集团及其全资子公司华神建材与吉利商用车集团签署了《股份转让协议》。2020年9月，星马集团、华神建材及吉利商用车集团办理完成证券过户登记手续；本次股份过户登记完成后，公司控股股东由星马集团变更为吉利商用车集团，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更为李书福先生。
吉利四川商用车有限公司成立于2000年；并于2016年4月成为吉利商用车集团下属全资子公司。因此，吉利四川商用车有限公司相关商用车业务系在吉利商用车集团成为发行人控股股东之前即已形成。
②吉利四川商用车有限公司少量重卡业务与发行人的重合，不会对发行人造成重大不利影响
截至本反馈回复出具日，发行人重卡业务以传统燃油车为主，仅少量新能源车，技术路线为纯电和天然气；而吉利四川商用车有限公司少量重卡业务仅有新能源车，技术路线为甲醇和天然气（LNG），二者在客户群体、应用场景、技术
路线等方面均有所不同，且吉利四川商用车有限公司新能源重卡尚未量产，并未形成直接竞争关系，不会对发行人造成重大不利影响。
（3）唐骏欧铃及其子公司的主营业务中，少量专用车业务与发行人主营业务存在一定相似，但并不构成重大不利影响
唐骏欧铃成立于1999年，并于2021年1月14日成为吉利商用车集团下属全资子公司。唐骏欧铃及其下属子公司的主营业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务 主要产品 持股比例
1 唐骏欧铃 轻卡的研发、生产销售 微小卡、轻卡、中卡及其底盘 吉利商用车集团持股100%
2 山东国骏新能源科技有限公司 新能源技术研发，技术咨询，
新能源汽车生产销售 低速电动车（老年代步车） 唐骏欧铃持股100%
3 山东唐骏重工有限公司 专用车、改装车及其零部件的生产销售 洒水车、环卫垃圾车、混凝土搅拌车等的改装，底盘均为外采 唐骏欧铃持股100%
4 山东宏路重工股份有限公司
挖掘机、装载机、井下矿用运输车、机械设备的生产销售 防爆运输车、防爆装载机等井下特种车辆 山东唐骏重工有限公司持股83.50%
5 淄博市宏强汽车配件有限公司 汽车配件生产销售 汽车座椅、管路、货箱 唐骏欧铃持股100%
6 深圳唐骏欧铃
汽车销售服务有限公司 无实际经营 无实际经营 唐骏欧铃持股100%
由上表可知，唐骏欧铃及其子公司的主营业务中，仅山东唐骏重工有限公司的专用车业务与发行人主营业务存在一定相似，但并不构成重大不利影响，具体情况如下：
①吉利商用车集团成为发行人控股股东之前，已开始推进收购唐骏欧铃事项，并与当地政府签订了相关协议
2019年12月31日，吉利商用车集团与淄博市淄川区人民政府签订相关协议书，约定本协议签署后6个月内，由淄博市淄川区人民政府（含其指定平台公司）收购唐骏欧铃100%股权，待条件成熟时，再由淄博市淄川区人民政府（含其指定平台公司）将唐骏欧铃100%
股权转让于吉利商用车集团。
2020年7月22日，淄博市淄川区人民政府国有资产监督管理局全资子公司淄博市淄川区财金控股有限公司收购唐骏欧铃100%股权完成工商变更。
2020年12月23日，吉利商用车集团与淄博市淄川区财金控股有限公司签订产权交易合同，约定淄博市淄川区财金控股有限公司将持有的唐骏欧铃100%股权转让于吉利商用车集团；上述产权交易合同于有权国有资产监督管理部门批准本次股份转让及相关部门批准本次产权转让的经营者集中申报后生效。
2021年1月12日，国家市场监督管理总局反垄断局无条件通过前述收购的经营者集中审查。2021年1月14日，吉利商用车集团收购唐骏欧铃100%股权办理完成工商登记手续。
如上所述，吉利商用车集团成为发行人控股股东之前，已开始推进唐骏欧铃收购事宜并签订相关协议，经政府部门审批后于2021年1月正式完成收购，并非吉利商用车集团成为发行人控股股东之后新增交易。
②唐骏欧铃重点业务为轻卡的研发、生产和销售，专用车均为改装车，并非全部自主生产且规模小，销售区域也仅集中于淄博当地
根据唐骏欧铃相关资料显示，唐骏欧铃主营业务为轻卡的研发、生产和销售，其专用车业务主要由其子公司山东唐骏重工有限公司开展，主要产品为环卫车（垃圾车、洒水车、吸污车等）和混凝土搅拌车，且为改装车，底盘均为外采，销售区域也仅限于淄博当地。2019年和2020年1-9月，唐骏欧铃分别销售环卫车和混凝土搅拌车合计仅63辆和106辆，规模很小。而发行人的混凝土搅拌车销售区域为全国，以华中华南居多；此外，发行人2019年仅销售环卫车4台，2020年起已停止生产销售环卫车产品。因此，唐骏欧铃的专用车产品在销售规模、销售区域、生产技术路线方面均与发行人存在一定差异，并不与发行人构成重大竞争关系。
③吉利商用车集团收购唐骏欧铃的战略目的主要为布局轻卡业务，未来将在收购整合后以合适方式处置唐骏欧铃的专用车业务，以彻底解决与发行人的业务重合问题
唐骏欧铃位于山东淄川经济开发区，是国家定点汽车生产企业，国内较早生产轻型汽车的厂家之一。唐骏欧铃的业务重点为轻卡，赛菱微卡、V系轻卡、T系轻卡、K系轻卡等轻卡系列产品为其收入的主要来源。唐骏欧铃在轻卡领域有着丰富的制造经验，吉利商用车集团收购唐骏欧铃战略目的主要为布局轻卡业
务。收购完成后，吉利商用车集团仍将发展重点放在唐骏欧铃的轻卡业务方面；未来，吉利商用车集团将在完成收购整合后以合适的方式处置唐骏欧铃的专用车业务。针对该等情形，吉利商用车集团已出具《避免同业竞争的补充承诺函》，具体内容详见下文。
（二）控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施
控股股东、实际控制人采取了切实有效的避免同业竞争的措施，具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的相关承诺
（1）针对同业竞争情况，吉利商用车集团于2020年7月24日取得上市公司控股权时出具如下承诺：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将自收购完成之日起，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）
资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。
本公司目前尚未就解决子公司吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监
管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
针对同业竞争情况，吉利商用车集团于2021年2月2日进一步出具补充承诺：
“一、针对本公司控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结合企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，于60个月内妥善解决部分业务重合的情况。
二、本公司于2021年1月收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于2019年末确定意向，2020年12月23日签署正式交易协议，2021年1月12日通过反垄断审查，2021年1月14日完成工商变更登记，为本公司成为上市公司控股股东之前已存在的项目。
本公司承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合的情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出受让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务和资产优先转让给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
（2）针对同业竞争情况，李书福先生于2021年2月2日出具如下承诺：
“一、针对本人控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结合企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，于60个月内妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理重合的业务过程中，将充分尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。本人目前尚未就解决吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本人将在制定出可操作的具体方案后及时按照相关法律法规要求履行信息披露义务。
二、将采取必要及可行的措施来避免本人控制的企业与上市公司产生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不正当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的
核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司及其他股东的合法利益。
三、在上市公司审议是否与本人控制的企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人控制的企业将按规定进行回避不参与表决。
四、如上市公司认定本人控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
五、本人保证严格遵守证监会、交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
六、本人控制的企业浙江吉利新能源商用车集团有限公司于2021年1月收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于2019年末确定意向，2020年12
月23日签署正式交易协议，2021年1月12日通过反垄断审查，2021年1月14日完成工商变更登记，为本人成为上市公司实际控制人之前已存在的项目。
本人承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合的情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出受让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本人将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务和资产优先转让给上市公司。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
综上，发行人控股股东、实际控制人出具的上述《避免同业竞争承诺函》的内容合法、有效，该等承诺已对其构成具有法律约束力的义务，如果上述承诺得到切实、有效的履行，可以有效避免其与发行人之间的同业竞争，因此，截至本
反馈回复出具日，发行人控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施。
二、是否存在违背承诺的情形
自2020年9月吉利商用车集团取得发行人控股权以来，控股股东吉利商用车集团正在积极就其下属企业和上市公司的相关资产、业务进行梳理；待相关资产、业务梳理完毕并形成明确实施方案后，上市公司和控股股东将及时推动实施，妥善解决上述业务重合情况。
如前所述，吉利商用车集团收购唐骏欧铃100%股权事项，实际于2019年末已开始推进并与当地政府签署相关协议，即在吉利商用车集团成为发行人控股股东之前已存在，并非成为控股股东之后新增事项。同时，唐骏欧铃涉及的少量专用车业务规模较小，且均为改装车，并非全部自主生产，销售区域也仅限于淄博地区；故唐骏欧铃的专用车业务与发行人业务重合度很低，不会构成对发行人业务的重大不利影响。此外，吉利商用车集团收购唐骏欧铃的战略目的主要为布局轻卡业务，专用车并非其未来重点发展方向；吉利商用车集团和李书福先生均已出具承诺将在未来妥善解决该等业务重合问题。
因此，截至本反馈回复出具日，发行人控股股东、实际控制人不存在违背其出具的避免同业竞争承诺的情形。
三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定
（一）符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》中关于同业竞争的相关规定如下：“第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：……（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；……”
公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还
银行贷款。因此，公司本次募投项目实施后，不会新增与控股股东或实际控
制人的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（二）符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定
发行人控股股东、实际控制人做出的关于避免同业竞争的承诺及其履行情况符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，具体情况如下：
《上市公司监管指引第4号》规定的主要内容 是否符合相关规定
第一条主要内容 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、
再融资 、股改、
并购重组 以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。 上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露 符合，不存在使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，已明确解决同业竞争的履约时限为60个月。发行人已在公告中披露相关承诺事项
第二条主要内容 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施 符合，承诺方在作出承诺前，已分析论证承诺事项的可实现性，该等承诺事项不属于根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项不涉及主管部门审批
第三条主要内容 重新规范承诺事项、变更承诺或豁免履行承诺的相关规定 不适用
第四条主要内容 收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露 不适用
第五条主要内容 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 不适用
第六条、 违反承诺的监管处理 不适用
第七条主要内容
第八条主要内容 承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。 上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。 吉利商用车集团出具的《避免同业竞争的承诺函》已经公开披露；吉利商用车集团出具的《避免同业竞争的补充承诺函》和李书福先生出具的《避免同业竞争的承诺函》将在本次反馈回复中挂网披露。
综上，发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺及其履行情况，符合《上市公司监管指引第4号》相关规定。
四、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询吉利商用车集团、李书福先生控制的主要企业的工商信息；
2、取得了公司实际控制人李书福先生出具的《避免同业竞争的承诺函》、公司控股股东吉利商用车集团出具的关于同业竞争的《说明》、《避免同业竞争的承诺函》及《避免同业竞争的补充承诺函》；
3、取得了吉利商用车集团与淄博市淄川区人民政府签订的协议书的相关条款、吉利商用车集团与淄博市淄川区财金控股有限公司签订的产权交易合同；
4、取得了吉利商用车主要附属企业的《营业执照》、《公司章程》及工商登记资料。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
实际控制人李书福先生控制的企业除发行人控股股东外，与申请人不存在相同相似业务；发行人控股股东吉利商用车集团控制的企业中，吉利四川商用车有限公司、唐骏欧铃及其下属子公司存在少量业务与发行人存在相似业务的情况，该相似业务不构成对上市公司产生重大不利影响、损害上市公司利益的同业竞争。
截至本反馈回复出具日，发行人控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施，不存在违背承诺的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第4号》等相关规定。
3、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况如下：
序号 处罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚时间 处罚事由 处罚金额（元） 整改情况
1 湖南华菱 衡阳市市场监督管理局 衡市监案处字[2020]41号 2020.7.16 使用未经定期检验的特种设备 50,000 湖南华菱已于2020年5月26日向湖南省特种设备检验检测研究院衡阳分院申报检验、取得了特种设备定期检验合格报告，并于2020年7月30日缴纳完毕罚款
2 天津星马 天津经济技术开发区建设工程管理中心 案件编码：JKFJG-2019086 2019.12 天津星马活动中心项目存在工程竣工验收后未及时办理竣工备案 200,000 天津星马已于2020年1月2日缴纳完毕罚款，并于2020年1月22日完成活动中心竣工备案验收（竣工备案编号：津开审批[2020]15023号）
3 上市公司 国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所 穗天税一所罚[2019]151415号 2019.8.9 逾期申报房产税 2,000 上市公司已于2019年8月9日完成逾期房产税的申报，并缴纳完毕罚款
4 天津星马 天津经济技术开发区环境保护局 津开环罚字(2019)25号 2019.5.17 涉喷漆车间未安装挥发性有机物治理设施 20,000 天津星马已于2019年5月31日缴纳完毕罚款，并于2019年7月18日完成了
环保治理设施的安装调试并进行了验收
5 天津星马 天津经济技术开发区规划和国土资 源房屋管理局 开规国罚决通字[2018]第 002号 2018.12.11 天津星马年产3,000辆专用车项目 建设过程中未申请规划验收即投入使用 10,000 天津星马已于2018年12月19日缴纳完毕罚款，并于2020年3月27日完 成项目整体验收（备案编号：津开审批[2020]15049号）
6 湖南华菱 衡阳市发展和改革委员会 衡发改罚决字[2018]21号 2018.9.28 建设项目存在依法未按照核准的招标方式进行公开招标项目 20,000 湖南华菱已于2018年缴纳完毕上述罚款
7 湖南华菱 衡阳市公安局雁峰区分局金龙坪派出所 20170017 2017.12.22 履行
消防安全职责逾期未改 500 湖南华菱已当场缴纳罚款，并按要求完成整改
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
发行人本次为非公开发行股票，《上市公司证券发行管理办法》第三章非公开发行股票的条件中第三十九条相关的规定如下：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据《再融资业务若干问答解答》（二）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准：对于主板（
中小板 ）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚情况如下：
序号 处罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚时间 处罚事由 处罚金额（元） 相关处罚依据及是否构成重大违法行为
1 湖南华菱 衡阳市市场监督管理局 衡市监案处字[2020]41号 2020.7.16 使用未经定期检验的特种设备 50,000 依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条，违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经 报废的特种设备的。 2020年12月23日，衡阳市市场监督管理局出具《证明》，湖南华菱自2017年1月1日至证明出具日，不存在违反工商管理、质量和技术监督方面各项法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，亦未受到重大行政处罚。
2 天津星马 天津经济技术开发区建设工程管理中心 案件编码：JKFJG-2019086 2019.12 天津星马活动中心项目存在工程竣工验收后未及时办理竣工备案 200,000 依据《建设工程质量管理条例》第五十六条第八项的规定，违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（八）未按照国家规定将竣工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的。 2020年12月24日，天津经济技术开发区建设工程管理中心出具《证明》，天津星马该违法违规行为不属于重大工程管理事故，未严重损害社会公共利益，自2017年1月1日至证明出具之日，未发现天津星马有发生重大工程管理事故及严重损害社会公众利益的情况。
3 上市公司 国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所 穗天税一所罚[2019]151415号 2019.8.9 逾期申报房产税 2,000 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。 基于上述，上市公司该违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。
4 天津星马 天津经济技术开发区环境保护局 津开环罚字(2019)25号 2019.5.17 涉喷漆车间未安装挥发性有机物治理设施 20,000 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整 治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。 基于上述，天津星马该罚款金额系较低金额，不构成重大违法行为。
5 天津星马 天津经济技术开发区规划和国土资源房屋管理局 开规国罚决通字[2018]第002号 2018.12.11 天津星马年产3,000辆专用车项目建设过程中未申请规划验收即投入使用 10,000 根据《天津市城乡规划条例》第八十条的规定，建设工程投入使用前不申请规划验收的，由城乡规划主管部门责令限期改正，并可处以一万元以上十万元以下的罚款。 基于上述，天津星马该罚款金额系较低金额，不构成重大违法行为。
6 湖南华菱 衡阳市发展和改革委员会 衡发改罚决字[2018]21号 2018.9.28 建设项目存在依法未按照核准的招标方式进行公开招标项目 20,000 依据《工程建设项目施工招标投标办法》第七十三条，依法必须进行招标的项目的招标人有下列情形之一的，由有关行政监督部门责令改正，可以处中标项目金额10‰以下的罚款；给他人造成损失的，依法承担赔偿责任；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。 2021年1月8日，衡阳市发展和改革委员会出具《证明》，湖南华菱该违法行为是在项目工程紧、任务重的情况下，按内部管理程序组织实施，未严重损害社会公共利益。自2017年1月1日至证明出具日，湖南华菱除了该行政处罚外，未发现其他项目招投标活动存在违反招投标等法律、法规及规范性文件的行为。 基于上述，湖南华菱该罚款金额为项目金额的0.29‰，系较低金额，不构成重大违法行为。
7 湖南华菱 衡阳市公安局雁峰 区分局金龙坪派出所 20170017 2017.12.22 履行消防安全职责逾期未改 500 根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第二项，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以 上五万元以下罚款：（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的。 2020年12月30日，衡阳市住房和城乡建设局出具《关于<关于解决我司在消防验收中按遗留问题处置的请示>的回复》，经核查，湖南华菱建设项目基本符合国家有关消防技术规范要求。 基于上述，湖南华菱该罚款金额系较低金额，不构成重大违法行为。
综上所述，发行人报告期内受到的行政处罚的相关事项不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。上述受到行政处罚的事项均已整改完毕或已缴纳相应罚款，罚款金额系相应罚则中的较低金额。上述违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取了发行人出具的书面确认文件；
2、登录相关政府主管部门网站对发行人是否存在针对其重要资产、权益和业务的行政处罚进行公众信息检索；
3、查验了发行人及其子公司政府主管部门分别出具的合规证明文件和报告期内发行人及其子公司受到主管部门行政处罚等决定书、缴款凭证及相关整改文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内，发行人受到的行政处罚的相关事项不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的情形。上述受到行政处罚的事项均已整改完毕或已缴纳相应罚款，罚款金额系相应罚则中的较低金额。上述违法行为不构成《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
4、最近一年一期末，申请人货币资金余额分别为25.3亿元及20亿元，按申报材料，上述货币资金主要是其他货币资金，包括
保证金 及质押存单等，金额为20.4亿元及16.5亿元。请保荐机构及会计师补充核查最近一年一期末申请人账面货币资金的真实性，及是否存在关联方资金占用的情形。
回复：
一、最近一年一期末申请人账面货币资金的真实性
最近一年一期末，发行人货币资金主要由银行存款、库存现金及其他货币资金构成，其中以其他货币资金为主，主要包括因开具银行承兑汇票、办理贷款、开具信用证等交存的保证金以及质押的定期存单等，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31
库存现金 0.72 0.95
银行存款 35,470.68 48,249.04
其他货币资金 164,701.03 204,436.55
合计 200,172.43 252,686.54
为保障公司资金存放的安全、规范及高效使用，发行人按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、财政部财会[2001]41号《内部控制基本规范》等相关法律、法规，制定了《内部控制管理手册》、《会计核算办法》、《资金集中管理规定》等制度，对资金管理、筹资管理、投资管理进行了细致的规定，明确了货币资金的计划、控制、统一管理和调度，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。
同时，为加强发行人合并体系内各分子公司资金的监督和控制，提高资金使用效率，发行人设置了投融资管理部，实行合并体系内统一银行账户管理，统一银行授信管理，统一资金收支监管，统一对外投资管理等。报告期内，发行人及其下属分子公司严格按照相关规章制度进行货币资金的管理和存放，专人定期核
对银行账户，编制银行存款余额调节表，保证账实相符。报告期各期末，公司货币资金真实存在。
二、是否存在关联方资金占用的情形
如前所述，针对货币资金，发行人建立了较为完善的内部控制制度，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。发行人银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，不存在与大股东及关联方通过银行进行资金共管、银行账户归集或余额管理的情形。
报告期内，发行人的关联交易主要为发行人及其子公司接受原控股股东星马集团的担保，提供担保系基于贷款银行的要求进行，贷款资金可以增强公司的资金实力，有利于提高公司竞争力，具有必要性与合理性。
截至本反馈回复出具日，发行人不存在资金被关联方占用的情形。
此外，发行人与发行人控股股东吉利商用车集团、实际控制人李书福先生就是否存在资金共管、资金归集、资金占用等情形已出具如下声明：
法人/自然人姓名 关联关系 声明内容
汉马科技 发行人 2017年至本声明出具之日，本公司及子公司不存在与控股股东、实际控制人及其关联方签署
金融 服务协议，对本公司及子公司账户资金进行向上归集的情形；不存在通过银行进行资金共管、银行账户归集或余额管理的情形；亦不存在本公司及子公司资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形。
吉利商用车集团 发行人控股股东 2017年至本声明出具之日，本公司及子公司独立开立银行账户，不存在与汉马科技集团股份有限公司（简称“汉马科技”）及其子公司共用银行账户的情形，不存在与汉马科技及其子公司开户银行签署金融服务协议对其账户资金进行向上归集的情形；不存在任何资金共管、银行账户归集或余额管理的情形；亦不存在占用汉马科技及其子公司资金的情形。
李书福 发行人实际控制人 2017年至本声明出具之日，本人、本人近亲属及其控股的其他企业独立开立银行账户，不存在与汉马科技集团股份有限公司（简称“汉马科技”）及其子公司共用银行账户的情形，不存在与汉马科技及其子公司开户银行签署金融服务协议对其账户资金进行向上归集的情形；不存在任何资金共管、银行账户归集或余额管理的情形；亦不存在占用汉马科技及其子公司资金的情形。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层和财务、业务部门负责人，了解货币资金相关业务流程，对货币资金内部控制进行了解和测试；
2、获取并查阅发行人相关内控管理、财务管理等制度文件，了解发行人货币资金计划、管理、监督的制度要求；
3、获取发行人银行账户明细及报告期内发生额、余额情况，获取发行人现金及银行存款日记账，并核对总账、明细账是否一致；
4、获取并核查发行人各银行账户对账单及余额调节表，与账面核对，核实是否有未达账项；其中针对2020年9月末货币资金情况，抽取期末余额较大的银行账户，独立获取银行账户对账单及流水单，复核现金流情况；
5、针对银行存款发生额或期末余额较大的大额银行账户执行函证程序（针对2020年9月30日货币资金情况，保荐机构和会计师均独立执行函证程序，针对2019年12月31日货币资金情况，保荐机构复核了会计师的函证底稿），核对公司账面余额与银行函证结果一致性，核查银行存款是否存在被质押或限制使用的情况。
截至本反馈回复出具日，针对最近一年一期末发行人货币资金的函证情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31
发函金额 195,571.11 252,686.54
发函比例 97.70% 100.00%
回函金额 194,237.16 252,665.63
回函比例 99.32% 99.99%
6、监盘库存现金，将盘点金额与现金日记账余额进行核对，并倒轧至资产负债表日；
7、获取发行人及其分子公司《已开立银行结算账户清单》、《企业信用报告》等，核对银行存款的存在性，是否存在与控股股东或其他关联方共用及共管账户的情形；
8、抽查大额货币资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符，关注是否存在关联方占用资金的情况；
9、查阅并获取发行人与关联交易相关制度、公开披露文件，查阅公司报告期内历次董事会、股东会决议，确定是否存在关联方资金占用情况，核实银行账户管理是否存在与大股东及关联方资金共管的情况；
10、获取了发行人、控股股东和实际控制人出具的不存在资金共管、资金归集等情形的声明。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
最近一年一期末发行人账面货币资金真实存在；不存在关联方资金占用的情形。
5、请申请人对比同行业上市公司，说明按账龄计提坏账准备比例的审慎性。请保荐机构核查。
回复：
一、与同行业上市公司相比，发行人按账龄计提坏账准备的比例具有审慎性
根据财政部规定，境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。针对应收款项的坏账准备计提，2019年以前，发行人和同行业上市公司按照账龄计提应收账款坏账准备；2019年之后，发行人和同行业上市公司根据预期信用损失情况计提应收账款坏账准备。
2017-2018年，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例如下：
年限 发行人 东风汽车 一汽解放
中国重汽 福田汽车 江淮汽车 大运汽车
6个月以内 5% 5%（3个月以内不提） - 5% 1% 5% 1%
5%
6个月-1年 5%
1至2年 10% 30% 10% 10% 5% 10% 10%
2至3年 30% 75% 30% 20% 10% 30% 20%
3至4年 50% 100% 50% 50% 20% 50% 50%
4至5年 80% 100% 80% 40% 80% 80%
100%
5年以上 100% 100% 100%
2019年，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例如下：
年限 发行人 东风汽车 一汽解放 福田汽车 江淮汽车 大运汽车
6个月以内 5% 1% 0.07% 0.73% 5% 1.74%
6个月-1年 5.74%
1至2年 10% 4% 28.26% 4.24% 10% 4.31%
2至3年 30% 38% / 9.48% 30% 31.57%
3至4年 50% 100% 87.76% 18.89% 50% 78.58%
100% 28.80% 80% 100%
4至5年 80%
5年以上 100% 100% 100%
注1：中国重汽2019年未披露按组合实际信用损失计提坏账准备的计提比例，故未列式分析；
注2：江铃汽车2017-2019年定期报告中均未披露坏账准备计提比例，故未列式分析。
从上表可见，发行人按账龄计提坏账准备的比例与同行业上市公司基本一致。
此外，报告期各期末，发行人与同行业上市公司应收账款坏账准备金额占应收账款账面余额的比例情况如下：
可比公司 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
东风汽车 9.15% 6.93% 7.06% 6.97%
一汽解放 9.10% 9.86% 11.48% 8.38%
中国重汽 6.91% 13.28% 10.31% 6.55%
福田汽车 17.25% 16.58% 13.03% 5.24%
江淮汽车 20.83% 23.42% 18.34% 15.19%
江铃汽车 6.77% 6.52% 0.83% 0.90%
大运汽车 5.58% 5.30% 3.19% 3.40%
可比公司均值 10.80% 11.70% 9.18% 6.66%
发行人 16.68% 21.41% 18.51% 20.03%
注1：上表中，同行业上市公司未披露截至2020年9月30日应收账款坏账准备计提情况，故选用2020年半年报数据进行比较；
注2：一汽解放2017年末和2018年末数据摘自重组时一汽解放的审计报告，2019年末和2020年6月末数据摘自2020年半年报。
由上表可见，报告期内，发行人各期末应收账款坏账准备金额占应收账款账面余额的比例均高于同行业上市公司均值，发行人坏账准备计提充分，具有审慎性。
二、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，对公司信用政策及应收账款管理相关内部控制制度进行充分了解；
2、收集并查阅发行人报告期各期披露的公告、定期报告和审计报告；
3、获取应收账款坏账准备计算表，检查计提方法是否按照坏账准备会计政策执行，复核应收账款坏账准备计提金额的准确性；
4、分析应收账款的账龄和客户信誉情况，复核会计师2017-2019年应收账款函证情况；
5、收集并查阅同行业上市公司报告期各期的定期报告和审计报告，了解可比公司的坏账计提政策，比较与发行人计提政策的差异。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人按账龄计提坏账准备的比例与同行业上市公司基本一致，具有审慎性。
6、最近三年一期末，申请人存货余额分别为14.9亿元、16.9亿元、19亿元以及22.6亿元。申请人解释采用“以销定产、适量库存”生产模式，为了及时响应市场和订单时间要求，保持一定数量存货。请申请人结合订单及销售情况，分析说明存货金额增长与收入的匹配性。请保荐机构核查。
回复：
一、结合订单及销售情况，分析说明存货金额增长与收入的匹配性
（一）存货余额与营业收入的变动趋势分析
报告期各期，发行人存货账面余额变动趋势与营业收入变动趋势如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-9月/2020.9.30 2019年度/2019.12.31 2018年度/2018.12.31 2017年度/2017.12.31
存货账面余额 257,854.49 217,131.50 193,972.32 174,252.87
存货增长率 18.75% 11.94% 11.32%
营业收入 533,641.57 638,282.26 729,233.86 599,104.14
营业收入增长率 11.47% -12.47% 21.72%
注1：为保证各期数据可比性，最近一期的营业收入增幅按照1-9月数据除以3乘以4之后的年化计算；
注2：上表存货账面余额未考虑存货跌价准备，下同。
2018年，发行人存货账面余额增长率低于营业收入增长率，主要系公司当年市场行情较好，公司库存管控较精准，使得存货结转金额较高，营业收入增长较多。
2019年和2020年1-9月，发行人存货账面余额增长率高于营业收入增长率，主要系一方面在全球经济低迷、汽车行业整体下行的趋势下，商用车行业市场竞争逐步加剧；另一方面，2020年上半年，受国内外疫情影响，一季度行业销量同比下降，但在“
高速公路免费通行”“
新基 建”“持续治超”等政策机遇下，发行人预计疫情结束后行情会有较大好转，增加库存储备以抓住回转机遇，导致存货增加金额高于存货结转金额。
报告期内，公司存货增减变动情况及与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月/2020.9.30 2019年度/2019.12.31 2018年度/2018.12.31 2017年度/2017.12.31
存货期初金额 217,131.50 193,972.32 174,252.87 145,177.65
存货增加金额 496,729.03 543,167.07 631,543.90 522,855.40
增长率 21.93% -13.99% 20.79%
存货结转金额 456,006.05 520,007.89 611,824.45 493,780.18
增长率 16.92% -15.01% 23.91% -
存货期末余额 257,854.49 217,131.50 193,972.32 174,252.87
营业收入 533,641.57 638,282.26 729,233.86 599,104.14
增长率 11.47% -12.47% 21.72% -
注：上表2020年1-9月存货增加的增幅、存货结转的增幅和营业收入的增幅均按照1-9月数据除以3乘以4之后的年化计算。
从上表可见，发行人存货结转金额与营业收入的变动趋势保持一致。
综上，发行人存货账面余额与营业收入变动趋势的差异主要系市场行情变化以及发行人存货管理战略的调整，尤其2020年1-9月为应对市场机遇增加备货，具备合理性。报告期内，发行人各期存货结转金额与营业收入变动趋势保持一致，不存在重大异常。
（二）结合订单和期后销售情况的分析
报告期各期末，发行人存货账面余额具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 66,330.55 25.72% 65,018.68 29.94% 61,718.66 31.82% 65,820.20 37.77%
在产品 2,501.83 0.97% 2,134.48 0.98% 2,777.59 1.43% 1,615.43 0.93%
库存商品 189,022.11 73.31% 149,978.34 69.07% 129,476.07 66.75% 106,817.24 61.30%
其中：整车 142,115.33 55.11% 117,712.10 54.21% 94,687.11 48.81% 81,436.33 46.73%
零部件 46,906.78 18.19% 32,266.25 14.86% 34,788.96 17.94% 25,380.91 14.57%
合计 257,854.49 100.00% 217,131.50 100.00% 193,972.32 100.00% 174,252.87 100.00%
注：上表库存商品-零部件包含发行人相关分子公司自主生产的发动机、变速器及其他整车配套零部件，主要为内部使用，少量对外销售。
从上表可见，报告期各期末，发行人存货增加主要系由库存商品增加所致；同时库存商品中主要为整车库存的增加。
考虑到发行人存货账面余额中与订单、期后销售匹配的主要是整车库存情况，故将发行人库存商品-整车账面余额与在手订单和期后销售情况进行比较，具体如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库存商品-整车账面余额 142,115.33 117,712.10 94,687.11 81,436.33
期末在手订单金额 147,435.15 132,041.83 111,974.50 99,424.80
在手订单覆盖率 103.74% 112.17% 118.26% 122.09%
期后销售金额 77,668.34 92,498.62 82,363.71 70,901.87
期后销售覆盖率 54.65% 78.58% 86.99% 87.06%
注1：上表中“期末在手订单”指报告期各期末公司所有在手订单金额，包括尚未排产、已部分生产、及已完成生产尚未结转销售的所有订单；
注2：“期后销售”指报告期各期末存货余额中整车库存商品截至2020年12月末的销售情况。
从上表可见，报告期各期末，发行人期末在手订单可覆盖库存商品-整车余额，库存商品余额变动与在手订单金额相匹配；同时，发行人各期末存货余额中整车库存的期后销售情况也较为良好。
此外，报告期各期末，发行人会对各类存货根据市场行情、库龄情况和未来可继续使用情况进行减值测试，并对存在减值迹象的存货计提跌价准备。报告期各期，发行人计提存货跌价准备比例分别为14.51%、12.75%、12.53%和12.44%，计提较为充分。
整体来看，发行人报告期各期末存货余额规模增长较为合理，与在手订单及销售情况相吻合。
二、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解公司存货相关管理策略和现状；
2、获取并核查发行人报告期各期末存货明细表，分析存货构成情况及变动情况；
3、获取并核查发行人报告期各期末在手订单情况、期后销售情况，分析期末存货的合理性；
4、获取并查阅发行人报告期各期期末盘点资料，复核期末存货的真实性。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人各期存货结转金额与营业收入变动趋势保持一致，不存在重大异常；报告期各期末，发行人存货余额规模增长较为合理，与在手订单及销售情况相吻合。
7、请保荐机构补充核查2018年申请人新产品开发费大幅增长的具体内容。
回复：
一、2018年发行人新产品开发费大幅增长的具体内容
报告期内，发行人研发费用中的新产品开发费主要指发行人进行新产品研发过程中所消耗的材料、检测、委托外部机构研发样品模具等费用，具体构成如下：
单位：万元
类别 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
材料费 4,626.14 4,606.78 5,734.76 2,071.41
检测费 2,070.22 1,808.76 2,225.77 1,996.08
委外研发费 1,284.09 1,706.65 2,963.78 2,862.48
其他 938.90 1,467.61 1,233.44 1,119.14
合计 8,919.34 9,589.80 12,157.76 8,049.10
从上表可见，2018年新产品开发费较上年增加较多主要系当年研发项目所消耗的材料费较高所致。
从研发项目来看，发行人新产品开发费分项目情况如下：
单位：万元
类别 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
底盘研发项目 4,623.17 5,730.03 9,356.78 4,867.78
传统能源产品 4,422.63 3,812.30 7,493.89 4,674.49
新能源产品 200.55 1,917.73 1,862.89 193.29
上装研发项目 1,524.61 1,948.83 1,634.64 1,357.35
零部件研发项目 2,771.56 1,910.93 1,166.34 1,823.97
合计 8,919.34 9,589.80 12,157.76 8,049.10
从上表可见，2018年新产品开发费较上年增加较多主要系当年传统能源和新能源底盘产品的研发项目金额较高。2018年，随着商用车行业对于底盘轻量化需求、大马力需求以及清洁能源需求的增加，发行人也加强了对现有重卡产品的升级换代，在开发具备装配大马力发动机底盘、轻量化底盘以及新能源商用车底盘方面增加了相关研发投入，使得当年研发费用增加较多。
此外，分项目来看，2020年1-9月发行人新能源产品研发费用较上年减少较多主要系一方面发行人前期研发的新产品陆续投产，相关研发材料费、公告检测
费等减少；另一方面，报告期内，发行人新能源产品销售占比并不高，主要竞争优势仍在传统能源产品方面，故其结合公司资金面情况和竞争优势，尚未持续加大该领域的投入。
二、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人、研发部门负责人，了解发行人报告期内研发项目情况以及研发费用核算情况；
2、获取发行人报告期内研发费用明细账，核查研发费用中新产品开发费的具体构成及变动情况；
3、获取发行人报告期内主要研发项目的立项文件，结合行业趋势动态，分析发行人研发费用变动的合理性。
经核查，保荐机构认为：
2018年发行人新产品开发费大幅增加主要系当年对传统能源和新能源底盘研发项目投入金额较多所致，主要体现为材料费增加较多，具有合理性。
8、请保荐机构补充核查申请人财务性投资和类金融业务的具体内容，并就是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求发表意见。
回复：
一、发行人财务性投资的具体内容及符合《再融资业务若干问题解答》的分析
（一）财务性投资的认定依据
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）“六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，财务性投资定义如下：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（二）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
最近一期末（即2020年9月30日），公司资产情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30
金额 占比
货币资金 200,172.43 14.46%
应收票据 775.20 0.06%
应收账款 349,889.05 25.28%
应收款项融资 7,592.13 0.55%
预付款项 6,695.99 0.48%
其他应收款 6,109.17 0.44%
存货 225,766.32 16.31%
其他流动资产 6,909.98 0.50%
流动资产小计 803,910.28 58.09%
长期应收款 110,307.33 7.97%
长期股权投资 211.54 0.02%
其他权益工具投资 5,200.00 0.38%
投资性
房地产 125.49 0.01%
固定资产 286,322.08 20.69%
在建工程 50,080.09 3.62%
无形资产 82,682.10 5.97%
开发支出 36,150.33 2.61%
长期待摊费用 558.43 0.04%
递延所得税资产 3,788.40 0.27%
其他非流动资产 4,539.88 0.33%
非流动资产小计 579,965.67 41.91%
总资产合计 1,383,875.95 100.00%
根据会计准则，可能核算为财务性投资的科目有其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资和投资性房地产，具体分析如下：
1、其他应收款
截至2020年9月30日，发行人其他应收款余额为6,109.17万元，占总资产比例为0.44%，占归母净资产的比例为2.28%，主要为押金、保证金、股权转让款、往来款和备用金等，不属于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
单位：万元
项目 2020.9.30
押金、保证金 5,793.11
股权转让款及代垫款 729.94
往来款及其他 839.12
备用金 87.07
小计 7,449.23
减：坏账准备 1,340.06
合计 6,109.17
2、其他流动资产
截至2020年9月30日，发行人其他流动资产余额为6,909.98万元，占总资产比例为0.50%，占归母净资产的比例为2.58%，主要为增值税留抵税额和预缴所得税等，不属于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
单位：万元
项目 2020.9.30
增值税留抵税额 6,757.08
预缴所得税 131.19
其他 21.72
合计 6,909.98
3、长期股权投资
截至2020年9月30日，发行人长期股权投资余额为211.54万元，占总资产比例0.02%，占归母净资产的比例为0.08%，主要为对联营企业的投资，不属于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
单位：万元
项目 2020.9.30
联营企业 211.54
2018年12月25日，发行人子公司华菱汽车与江苏瑞珑能源科技有限公司共同出资设立安徽汇荣能源有限公司，该公司注册资本500.00万元，其中发行人出资245.00万元，占注册资本的49.00%。2019年和2020年1-9月，发行人
分别确认投资收益-25.15万元和-8.31万元。安徽汇荣能源有限公司经营范围为燃料油、柴油、汽油、煤油、天然气等的批发，与公司现有主营业务相关，且投资金额较小，不属于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2020年9月30日，发行人其他权益工具投资余额为5,200.00万元，占总资产0.38%，占归母净资产的比例为1.94%。发行人其他权益工具主要为对融和电科和中轩生化的投资，具体金额如下：
单位：万元
项目 2020.9.30
非上市权益工具投资 5,200.00
其中：上海融和电科融资租赁有限公司 2,500.00
鄂尔多斯 市中轩生化股份有限公司 2,700.00
（1）对融和电科的投资情况
2019年9月，为更好地把握新能源汽车新兴领域的战略性机遇，发挥新能源产业链上下游的协同作用，进一步整合金融、产业资源，发行人以自有资金与中电投融和、时代能源、融青合伙、
云南能投 在上海市出资设立融和电科。融和电科主要从事新能源汽车换电相关的融资租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，与主营业务有关的商业保理业务等。融和电科注册资本为人民币5亿元，其中发行人以货币方式认缴出资额2,500万元，持有融和电科5%的股权。上述事项已经发行人2019年9月17日召开的总经理办公会议审议通过。2019年，发行人完成上述全部2,500万元的股权实缴出资。
（2）对中轩生化的投资情况
中轩生化主要从事
食品级、工业级黄原胶的研发和生产。发行人对中轩生化的投资主要为相关债权转换为股权。2020年8月，鉴于淄博迪森生物科技有限责任公司（以下简称“迪森生物”）自身经营状况，为妥善解决发行人控股子公司上海徽融与迪森生物之间的债权债务问题，发行人同意上海徽融与迪森生物签订《股份转让协议》，上海徽融受让迪森生物持有的鄂尔多斯市中轩生化股份有
限公司1,500万股股份。本次股份转让价格以容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字2020230Z2137号《专项审计报告》和中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字2020第020457号《评估报告》为依据，确定本次股权转让价格为人民币2,700万元。本次股权转让价款由上海徽融抵冲迪森生物等额债务的方式进行支付。上述事项已经发行人2020年8月14日召开的总经理办公会审议通过。2020年8月，上述《股权转让协议》已经签署。
综上，发行人对融合电科、中轩生化的投资总额仅占归母净资产的1.94%，占比很小，不属于金额较大的投资。同时，发行人对融合电科的投资虽属于类金融投资（融资租赁），但系发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。此外，发行人对于中轩生化的投资系为妥善解决发行人控股子公司与迪森生物之间债权债务问题，由相关债权转换成的股权，非公司进行的主动性投资。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），该等投资可以不界定为财务性投资。
5、投资性房地产
截至2020年9月30日，发行人投资性房地产余额为125.49万元，占总资产0.01%，占归母净资产的比例为0.05%，主要为房屋及建筑物，不属于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
单位：万元
项目 2020.9.30
账面原值 316.94
累计折旧 179.71
减值准备 11.75
账面价值 125.49
综上所述，截至2020年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）董事会决议前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资
发行人于2020年11月11日召开第八届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行相关议案（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会决议前六个
月（2020年5月11日）至本反馈回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
序号 财务性投资等情形 本次董事会决议前六个月是否存在新增投入
1 类金融 2020年6月2日，发行人公告拟以现金方式对公司控股子公司上海徽融增资人民币10,600万元，增资后，发行人直接持有上海徽融74.25%股权；发行人全资子公司福瑞投资拟以现金方式对徽融租赁增资人民币3,400万元，增资后，福瑞投资将持有徽融租赁15.00%股权。截至本反馈回复出具日，发行人已实缴出资10,600万元。 发行人通过控股子公司开展融资租赁业务，但该等业务与公司主营业务密切相关，且符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，可不纳入“类金融”计算口径，具体分析详见本题下文关于“类金融”部分的分析
2 投资产业基金、并购基金 不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况
3 拆借资金 不存在对非合并范围的拆借资金的情况
4 委托贷款 不存在对非合并范围主体的委托贷款的情况
5 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况
6 购买收益波动大且风险较高的金融产品 不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况
7 非金融企业投资金融业务 不存在实施或拟实施投资金融业务的情况
综合上述分析，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，董事会决议前六个月至本反馈回复出具日不存在实施或拟实施的财务性投资，符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的监管要求。
二、发行人类金融业务的具体内容及符合《再融资业务若干问题解答》的分析
（一）类金融的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，类金融定义如下：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）发行人类金融业务具体内容及分析
除前述对融合电科5%股权投资外，发行人控股子公司上海徽融主要从事融资租赁业务，属于类金融业务范围。
1、上海徽融融资租赁业务的开展情况
报告期内，发行人通过控股子公司上海徽融开展融资租赁相关业务，上海徽融的融资租赁标的主要为公司产品，主要客户为购买公司产品的最终用户。当最终用户选择融资租赁的付款方式时，最终用户与经销商签署车辆产品买卖合同并向其支付首付款；同时，最终用户（作为承租人）与上海徽融（作为出租人）签署融资租赁合同，将所购车辆出售给上海徽融，并同时向上海徽融申请售后回租，承租人将所取得的出售车款用于支付其剩余购车款项。租赁期限内，上海徽融享有车辆所有权，最终用户享有车辆使用权。
报告期内，上海徽融的融资租赁业务发展平稳，但其融资租赁业务收入和毛利占发行人整体主营业务收入和毛利比例均小于5%，占比很小，具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占上市公司比例 金额 占上市公司比例 金额 占上市公司比例 金额 占上市公司比例
营业收入 3,918.99 0.75% 5,699.76 0.93% 5,455.69 0.77% 6,111.18 1.04%
毛利 2,273.00 3.64% 2,440.84 2.65% 1,473.90 1.53% 2,713.59 3.09%
2、上海徽融的融资租赁业务符合《再融资业务若干问题解答》的监管要求
根据《再融资业务若干问题解答》问题28的规定“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及
供应链金融，暂不纳入类金融计算口径”。发行人融资租赁业务符合上述条件，具体分析如下：
（1）发行人融资租赁业务与公司主营业务发展密切相关
发行人目前主要业务涉及重卡、专用车及
汽车零部件的研发、生产与销售。发行人通过控股子公司上海徽融开展融资租赁业务，上海徽融的融资租赁业务标的主要为公司产品，开展融资租赁业务的目的系为经销商和终端客户提供多样化金融服务选择，促进公司产品销售。因此，发行人融资租赁业务与公司主营业务发展密切相关。
（2）开展包括融资租赁在内的汽车金融业务符合行业惯例
在银保监会审批的经营范围内，通过集团成员单位（子公司或关联方）开展汽车金融业务已经普遍被国内整车厂商所采用，符合汽车行业的惯例，同时也普遍被汽车经销商和终端消费者所接受，是汽车行业发展的自然需求。
整车厂商通过开展主要服务于个人消费者的零售金融业务，为消费者提供融资便利，从而促进整车销售。整车厂商通过开展服务于经销商的存货融资业务，有效促进了汽车生产与销售资金的分离，改善了汽车生产企业与经销商的资金运用情况，从而提高生产及销售效率。
同行业可比公司中，除一汽解放外均通过上市主体或集团内公司来开展相关的汽车金融业务，具体情况如下：
证券代码 证券简称 是否参与汽车金融业务 参与汽车金融业务的主体
600006.SH 东风汽车 有 东风集团下属子公司
000800.SZ 一汽解放 无 无
000951.SZ 中国重汽 有 控股股东中国重汽（香港）有限公司子公司
600166.SH 福田汽车 有 上市公司子公司
600418.SH 江淮汽车 有 上市公司子公司
000550.SZ 江铃汽车 有 控股股东
福特汽车 公司子公司
创业 板审核中 大运汽车 已设立主体，暂未开展经营 实际控制人控制的其他公司
600375.SH 发行人 有 上市公司子公司
（3）开展包括融资租赁在内的汽车金融业务符合国家产业政策
2020年4月，国家发改委、科技部、工信部等11个部委联合发布《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》（发改产业〔2020〕684号），提出用好汽车消费金融，鼓励金融机构积极开展汽车消费信贷等金融业务，通过适当下调首付比例和贷款利率、延长还款期限等方式，加大对汽车个人消费信贷支持力度，持续释放汽车消费潜力。因此，开展包括融资租赁在内的汽车金融业务符合国家产业政策。
综上，报告期内，发行人融资租赁业务规模较小；同时，发行人融资租赁业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，根
据《再融资业务若干问题解答》可暂不纳入类金融计算口径。因此，发行人从事融资租赁业务符合《再融资业务若干问题解答》的监管要求。
三、中介机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人对外投资、财务、业务等相关负责人，了解发行人报告期内财务性投资情况以及类金融业务开展情况；
2、收集并查阅发行人报告期内披露的公告、定期报告、审计报告等公开文件，了解发行人对外投资情况、财务状况等；
3、获取并查阅发行人报告期各期资产科目明细表；
4、获取并查阅发行人融资租赁相关业务合同，上海徽融审计报告和财务报表等；
5、查阅同行业上市公司有关汽车金融业务的开展情况，收集国家和行业相关汽车金融政策。
经核查，保荐机构认为：
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人融资租赁业务规模较小，且与公司主营业务发展密切相关，符合业务所需、行业发展惯例及产业政策，可暂不纳入类金融计算口径，符合《再融资业务若干问题解答》的相关监管要求。
不惑有三
6
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