对比世界头部企业美元计价的市值，中国这波科技牛市的起爆点同一实控人下的上海微电与中微公司合并。

证监会主席吴清表示，抓好新发布的“并购六条”落地实施，尽快推出一批典型案例。

光刻机巨头上海微电和蚀刻机霸主中微公司将强强联合，中国史上最大的科技重组注入案例将开启科技的狂欢盛宴。

上周四晚上发了一个分析帖被全网修改转发，“ 荣耀还没股改，上海微电己在借壳的路上” 让市场刮起上海微电借壳的大风，电气风电 、上海电气 、海立股份 、华建集团 、张江高科 都创新高赚钱了，电气风电更是四个交易日己翻倍。但昨晚跟几位券商及投行人士聊天分析，后来约了熟悉上市辅导的人士，再向他们咨询了几个法律方面及上市规则方面疑问后：
确信上海微电撤回IPO辅导备案后，必然是要注入科创板的中微半导 体公司688012。

一，先简单说说上微必然借壳中微：因为两家公司实控人都是上海国资委，双方还有一个共同的股东上海科创集团，其次双方都是做半导体上游设备，分别是蚀刻机、光刻机，一个做前端工序，一个做前道工艺，属半导体制造生产不可或缺的设备，高度互补、也有竞争，合并后会消除产品竞争部分，打造半导体上游制造设备的全链条。中微公司与上海微电既是兄弟关系也是合作关系，近期，双方领导就项目合作、产品配套等内容进行深入探讨，专业资本圈内部私下己高度认定两家必定合并，将会是这轮牛市中最震撼的“硬科技”重组典型案例。

二，上海微电子的光刻机研发和股权流转都有强烈的上市需求，从17年开始排队，因财务未盈利、后因中美科技战受敏感数据保密要求不方便公开，经常要半年提供新数据资料备案，在IPO上市受到制约的情况下，最大可能是通过借壳重组的方式实现上市。有业内多位人士猜测，上海微电子极大可能会选择借壳上市，可以最大限度规避IPO过程中的一些重大瑕疵，并解决内部控制及规范运作问题，同时避免全部披露重要数据信息，通过科创板借壳成为唯一路径。

上海微电子装备(集团)股份有限公司(简称SMEE)主要致力于半导体装备、泛半导体装备、高端智能装备的开发、设计、制造、销售及技术服务。
公司设备 广泛应用于集成电路前道、先进封装、FPD面板、MEMS、LED、Power Devices等制造领域。

具体来说，上海微电子装备(集团)股份有限公司主要从事大规模工业生产的投影光刻机的研发、生产、销售与服务，其产品广泛应用于IC制造与先进封装、MEMS、TSV/3D、TFT-OLED等制造领域‌。

此外，上海微电子在光刻机领域取得了显著成就，新增了多项光刻机核心专利，包括“基板加热承载装置及半导体机台”、“投影物镜及光刻机”和“曝光投影物镜及光刻机”等，这些专利进一步巩固了公司在高端光刻设备领域的技术壁垒，推动了全球半导体产业链的发展‌。

中微半导体官网显示，主要业务为集成电路和泛半导体行业提供高端设备和服务，涉及半导体芯片前端制造、先进封装、发光二极管生产、MEMS制造以及其他微观制程的高端设备等领域，主要产品有刻蚀设备、MOCVD设备 、薄膜设备、环保设备等。

中微半导体设备(上海)股份有限公司的主营业务是高端半导体设备的研发、生产和销售‌。公司主要产品包括等离子体刻蚀设备、硅通孔刻蚀设备、LPCVD、EPI、ALD设备以及用于LED和功率器件外延片生产的MOCVD设备等‌。这些设备广泛应用于集成电路制造、先进封装、发光二极管生产、MEMS制造等领域，并且中微公司的产品已被国际一线客户采用，覆盖从65纳米到5纳米及更先进的芯片加工工艺‌。

此外，中微公司还致力于技术创新和产品差异化，通过持续开发高性能、高生产效率和高性价比的设备解决方案，回报股东和社会‌。公司是全球第一的刻蚀机生产商，公司客户遍布中国大陆、台湾、新加坡、韩国、日本、德国、意大利等国家和地区‌。

中微公司成立于2004年，位于上海市浦东新区金桥出口加工区(南区)泰华路188号，并于2019年7月22日上市‌3。最新年报显示，其主营业务收入构成中，专用设备占82.47%，备品备件占15.51%，其他占2.02%‌3。

三，通过股权穿透后发现，上海微电和中微公司有个共同股东是上海科创集团，最终实控人都是上海市国资委。

虽然上海微电的大股东是上海电气 控股23%，但二股东是科创集团13%，科创集团是做什么，大家可以百度 一下，除了培育上海战略前沿高新科技产业外，有一个任务就是专业培育护持企业上科创板。

而中微公司的大股东也是上海科创集团15%，二股东中国国投巽鑫（上海）投资有限公司13%。

所以上海微电和中微公司不但是同一个老板上海国资，还是同一个控股股东，股权都设计好了。假如中微公司发行股份购买上海微电，两间公司合并成一家之后，则上海科创集团和上海电气 控股集团持股不相上下，大概都在20%左右。

当然国资可以把上气控股集团的股权划转给科创集团，但如果合并前把上海电气控股集团的股权划给科创集团，就会一家独大，不符合科创板预防公司股权独大导致行政干预科研专业的预防性设计。

四，两家公司产品业务科研高度互补，上下游产业高度协同。
昨天下午在前一个帖子中列出的几个法律和上市规则中的要求上海微电借壳真龙即将出现，几条规则需要弄清楚再分享逻辑。

第一个就是科创板对资产重组标的资产要求：

1、标的资产应当符合科创板的定位，即属于高新技术产业和战略性新兴产业。

2、所属行业应当与科创板公司处于同一行业或者上下游。

3、应当与科创板公司主营业务具有协同效应。

上海微电子装备集团（SMEE）和中微半导体设备（上海）股份有限公司（中微半导体）在中国半导体产业链中各自扮演着重要角色，是上下游关系及产业链互补。

⑴、上海微电子装备集团（SMEE）
‌定位与业务‌：
上海微电子装备集团是中国领先的半导体设备制造商，尤其在光刻机领域具有显著的技术实力和市场地位。
‌在产业链中的位置‌：
‌上游‌：作为半导体设备供应商，上海微电子装备集团位于半导体产业链的上游，为中游的芯片制造企业提供关键设备支持。

⑵、中微半导体设备（上海）股份有限公司（中微半导体）
‌定位与业务‌：
中微半导体是一家专注于先进半导体 设备的研发、生产和销售的公司，产品涵盖刻蚀设备、MOCVD设备等，广泛应用于集成电路、LED芯片等制造领域。
‌在产业链中的位置‌：
‌上游‌：虽然中微半导体自身也是半导体设备供应商，但在某些特定领域（如刻蚀设备），它同样为中游的芯片制造企业提供服务，与上海微电子装备集团在广义上处于同一产业链环节。然而，具体到各自的主营产品，两者在产业链中的具体位置又有所差异。
‌潜在合作与互动‌：在实际业务中，中微半导体与上海微电子装备集团可能通过技术交流、市场合作等方式产生互动，共同推动中国半导体产业的发展。例如，两者可能在某些高端半导体设备的研发上展开合作，共同攻克技术难关；或者在市场推广方面携手，共同开拓国内外市场。
⑶、上下游关系与产业链互动
‌上下游关系‌：
从广义上讲，上海微电子装备集团和中微半导体都位于半导体产业链的上游，为中游的芯片制造企业提供关键设备支持。但具体到各自的主营产品领域，两者在产业链中的位置又有所细分。
‌产业链互动‌：
‌技术交流与合作‌：作为半导体设备领域的领军企业，上海微电子装备集团和中微半导体可能在技术研发、产品设计等方面展开深入交流与合作，共同推动中国半导体设备技术的进步。
‌市场协同与互补‌：两者可能通过市场协同与互补策略，共同开拓国内外市场，提升中国半导体设备在国际市场上的竞争力和影响力。例如，在针对特定客户需求时，两者可能联合提供整体解决方案，以满足客户的多样化需求。
‌供应链整合与优化‌：在供应链层面，两者可能通过整合与优化供应链资源，提高生产效率、降低成本，从而增强市场竞争力。例如，在关键零部件采购、物流配送等方面展开合作，实现资源共享和优势互补。
综上所述，上海微电子装备集团和中微半导体在中国半导体产业链中既存在广义上的上下游关系，又通过技术交流、市场合作等方式产生深入的产业链互动。这种互动不仅有助于推动中国半导体产业的发展壮大，还有助于提升中国半导体设备在国际市场上的竞争力和影响力。

五，根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，明确了科创板公司“借壳”相关审核条件。

该审核规定明确，科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合下列条件之一：最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

上海微电跟中微公司都符合以上条件。

六，如果根据《上市公司证券发行管理办法》(2020年修正)增发股份需满足第十二条 向原股东配售股份(简称“配股”) ，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十。

根据以上这条规定，目前市场评估上海微电估值1000亿→6000亿元，根据A股可比价格北方华创 与中微公司产品业务上相似，都属半导体制造上游，但上海微电比北方华创和中微公司的估值只高不低，北方几条华创现在2200亿市值，中微现在1300亿，那么上海微电估值应该在3000亿元左右，那么又要符合以上规定还要符合“同一大股东旗下资产”，那就只有中微公司符合，但中微公司目前盘子才6.22亿股，发行30%，即只能1.8亿股，上海微电3000亿估值，就算跟北方华创一样2200亿的估值，那么理论上中微公司股价必须在1200元以上才可以停牌宣布重组增发。
1200亿市值的中微公司都需要这样，那上海电气控股集团旗下其他就更别提了。

七，参照中航电测 借壳重组，特别周六沪交所公布的国资资产注入的成功案例。

1、借壳上市与定向增发的区别
‌借壳上市‌：是指一家非上市公司通过收购、资产置换等方式获得一家已上市公司的控制权，并利用该上市公司的地位，使母公司的资产得以上市。在借壳上市过程中，可能会涉及大规模的资产注入，这往往会导致上市公司股本结构的显著变化。

‌定向增发‌：则是指上市公司向特定投资者发行新股以筹集资金的行为。根据相关规定，定向增发的股票数量一般不得超过公司总股本的30%。

2、借壳上市中的资产重组
在借壳上市过程中，资产重组是核心环节。中航电测通过发行股份购买成飞集团100%股权，实际上是一种大规模的资产注入行为。由于这种资产注入是基于控制权变更和置入资产远超上市公司原有资产规模的前提下的（根据相关规定，置入资产需超过上市公司前一年资产规模的100%），因此不受定向增发股票数量的常规限制。

3、总结
综上所述，中航电测能够超过总股本3.5倍进行定增，是因为其交易性质属于借壳上市范畴下的资产重组，而非一般的定向增发。在借壳上市过程中，由于涉及控制权的变更和大规模资产的注入，因此不受定向增发股票数量的常规限制。这也解释了为什么中航电测能够突破定向增发股票数量不得超过公司总股本30%的限制。

4、上海微电子大概率会如中航电测的上市借壳模式，不受增发30%限制，特别昨天11月5日，科创板迎来宣布设立六周年的重要节点。

在多元包容的上市条件下，科创板已支持54家上市时未盈利企业、8家特殊股权架构企业、7家红筹企业、20家第五套标准企业等特殊类型企业上市。
专注服务六大战略新兴行业，有力地支持了新质生产力的发展，成为“硬科技”企业上市的首选地和集聚地。

2024年6月，证监会制定发布“科创板八条”，从发行上市、承销定价、再融资、并购重组、股权激励、交易机制、全链条监管以及营造市场生态等方面提出新的改革举措及特殊安排。

这样的话国企资产注入上海微电到中微公司就应该是借壳重组模式。

八，最后是昨晚的一些语音咨询，广东普通话翻译：(别笑)
对比世界头部企业美元计价的市值，中国这波科技牛市的起爆点同一实控人下的上海微电与中微公司合并。