今天上交所发布警告“假重组真套利“行为，同时列举了重组成功的经典案例，特别是国有资产注入。近段时间管理层连续出台政策鼓励优质“硬科技”资产重组上市，一方面“收紧IPO关口”，另一方面又大力鼓励科技资产加速重组进入“双创”上市，这也是避免挤占上市资源又可以淘汰劣质公司，让有发展前途的高科技企业进入资本市场，也避免二级市场投资者xueben无归，新村长这是一举四得！“双创”主要有两种含义：
①“大众创业、万众创新”：这是前李总在2014年9月提出的概念，旨在激发全民族的创业精神和创
新基 因，形成“大众创业”“草根创业”的
新浪 潮，推动“万众创新”“人人创新”的新势态。
②最近管理层提出的是指科创板和创业板：在最近频繁提起的双创指代科创板和创业板，简称“双创”。
历史背景和政策支持就是科创板和创业板的意思，这轮科技牛市必然有巨无霸的科技企业登场，环顾全市场梳理，最震撼的莫过于：①1上海微电在沪市科创板上市。②2荣耀终端在深市创业板登陆。之前分析过荣耀借壳预期，从
深振业 到
天音控股 再到
爱施德 ，但荣耀管理层说将在今年第四季度启动股份制改革，也就是还没有股改，离达到上市标准或借壳标准还有一段距离，但另一个科技巨头上海微电子己在借壳的路上。
现在就讲讲“未来十年要干掉ASML的光刻机整机制造商上海微电”可能借壳的几点分析！“我最大的心愿是匍匐在地，擦干祖国身上的耻辱”，这是“龙芯”女科学家黄令仪发自内心的呐喊，同样，上海微电子作为中国半导体光刻机领域肩负着民族科技复兴重任的国有企业，半导体芯片制造产业链最顶端的巨头，其IPO进展一直备受市场关注。然而，由于市场环境和监管政策的变化，公司选择了撤回IPO辅导备案，并可能考虑其他上市途径，如借壳上市。1、zjh官网显示，撒回IPO辅导备案：2024年10月，上海微电子撤回了首次公开发行股票（IPO）并上市的辅导备案。这一决定是在市场环境和监管政策变化的背景下做出的。
2. 上市辅导：上海微电子自2017年起就开始了上市辅导进程，由
中信建投 担任辅导机构。辅导报告指出，公司已建立相对规范的公司治理结构和内部控制体系，但在财务规范性、募投项目方案及资金需求测算方面仍有待完善。
3. 借壳上市可能性：上海微电子的光刻机研发和股权流转都有强烈的上市需求，在IPO上市受到制约的情况下，最大可能是通过借壳重组的方式实现上市。有业内多位人士猜测，上海微电子极大可能会选择借壳上市，以规避IPO过程中的一些重大瑕疵，并解决内部控制及规范运作问题，同时避免全部披露重要信息。
4.市场反应：上海微电子撒回IPO辅导备案的消息对市场造成了冲击，投资者情绪波动，股市相关个股出现异动。周一
上海电气 因为收购控股股东的
智能制造机器人 资产而大涨，带领上海机电和
海立股份 涨停，周二继续涨停，海立股份周三后逐渐回落，随着市场经过三天的冷静分析消化后，周四开盘后科创板的电气
风电688660突然资金大幅涌入拉起，随后二分钟张江高科
600895直线巨量封板，然后下午传出
永新光学 在光学技术适配光刻机上有突破，下午永新光学封涨停。
从电气风电和张江高科这两个股票逆势异动中，聪明资金应该是经过几天的消化分析后，从其它个股中纠错，快速转向借壳新目标：左手押注电气风电、右手抓住参股股东张江高科受益。上海微电股东的股权比例：
1. 上海电气控股集团有限公司：持股比例：32.0863%
2.
上海科技 创业投资有限公司：持股比例：13.2752%
3.光微青合上海光微青合投资中心（有限合伙）：持股比例：11.9847%
4.上海张江浩成创业投资有限公司：持股比例：10.7787%
5.上海泰力产业投资管理有限公司：持股比例：8.1218%
8.上海超光影投资管理中心（有限合伙）：持股比例：3.3614%
9.上海纳微投资管理中心（有限合伙）：持股比例：3.3009%
10.上海上微精控投资管理中心（有限合伙）：持股比例：3.1617%
11.其他股东
复星国际 联合资产管理（上海）有限公司：持股比例：1.03%
上海微电子集团是上海电气控股集团绝对控股，是大股东，(注意：不是上海电气601727，同一实控人，但没有股份，属兄弟关系)，而二级市场上市公司中只有张江高科持股上海微电10.78%股权。网上有人说张江高科通过全资子公司张江浩成持有10.778%的股权被稀释，这是乱猜测，请看上月董秘回复：
所以上周投资者买入张江高科，因为张江高科控股上海微电10.78%的股权，不管上海微电借谁的壳，只要上市，张江高科就是二级市场最大的获利者，也是最安全是最确定的，而且张江高科除了持股上海微电，还持有超多的未上市科技公司，它才是中国风投之母。张江高科持有上海微电子公司10.779%的股权。根据张江高科的公告，公司通过子公司上海张江浩成创业投资有限公司投资了上海微电子公司22,345万元人民币，持有上海微电子公司10.779%的股权，后续未实施增持或减持12。如果上海微电子上市，张江高科持有的股权价值将取决于上海微电子的市场估值，从17年开始，经过多年技术快速发展，目前上海微电最新市场估值在1千亿元到6千亿元之间。那么假如上海微电借壳上市，母公司上海电气集团控股公司旗下己上市公司有上海电气、上海电机、海立股份、电气风电、st天沃、赢合科技 。那么上海微电究竟借上海电气控股集团旗下的哪家公司上市呢？用排除法分析：第一，st天沃是深圳股，上海国资不会把这个未来的光刻机巨无霸也是沪市交易所的取款机放在深圳。而且上气集团只控股了st天沃15.4股权，二大股东也有15.2%，是st天沃原股东，所以
st天沃可以排除。第二，同样道理深圳的赢合科技也不会注入上海微电子，可以排除。这个也可以排除。但赢合科技可能会作为上海电气智能制造及电子烟相关产业的整合平台。
第三，上海电气股份也可以排除，因为控股集团正把人工智能的机器人板块往上海电气股份装。10月18号公司收购宁笙实业，主营智能制造及机器人设备，上海电气自动化集团是搞自动化、智能化、智能制造的，宁笙实业的核心资产为发那科机器人，持有上海发那科机器人有 限公司（以下简称“发那科机器人”）50%股权。发那科机器人是非常优质的资产（具体可网查），本次交易实施完成后，发那科机器人将成为自动化集团间接持股50%股权的重要合营企业。发那科机器人与自动化集团的经营战略高度契合。控股集团的重组路目标非常清晰，上海电气是作为集团电气设备自动化、人工智能及机器人制造业务为主的上市平台。
那么作为做光刻机的上海微电子不会借壳上海电气601727。
第四，上海机电也可以排除，从控股集团对上海机电的重组路径可以看出，上海机电是控股集团的电机及机械制造的平台。主营空调、电梯、钢结构安装等，并且正收购上海电气集团旗下资产“
上海集优 ”，正装入集团旗下电机与机械制造类业务，合并电梯空调风机家电专业，计划打造全球最大的综合性工业基础件产业集团。
5月14日，上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”）和上海机电股份有限公司（以下简称“上海机电”）相继发布公告，披露涉及上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）的关联交易事项。
公告显示，上海机电拟以现金方式收购上海电气、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气香港”）和上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）合计持有的上海集优 100%股权。
其中，上海机电将收购上海电气及其全资子公司持有的上海集优约95.55%股权，交易作价50.8亿元。同时，上海机电还将收购电气香港所持上海集优约4.44%股权，交易作价2.3亿元。
其中，电气香港隶属于上海电气控股集团，后者也为上海机电的控股股东。
公开资料显示，上海集优主营叶片、轴承、工业和汽车紧固件等多种工业基础件和关键零部件。通过此次关联交易，上海机电将实现对上海集优的全资控股，交易价格与上海集优股权的评估值一致，总价达到53.18亿元。
上海机电表示，此次交易旨在建立公司的第二成长曲线。目前，上海机电主营电梯业务，营收占比超过九成，运营主体为上海三菱电梯，累计制造和销售电梯超过120万台。然而，受房地产行业影响，国内新梯销售出现下降趋势，电梯行业产能过剩，竞争加剧。去年，上海机电营收223亿元，同比下滑5.3%，净利润9.9亿元，微增1.8%。
在业绩说明会上，上海机电董事会秘书、财务总监郭莉苹指出，在国内需求疲软、房地产市场下行的背景下，出口电梯销售成为公司一个重要增长点。去年，上海三菱电梯出口电梯同比增长37.66%。
上海机电还培育了精密液压、
新能源汽车关键零部件、机器人精密减速机等多个领域的工业基础件业务。公司表示，收购上海集优后，将成为全球最大的综合性工业基础件产业集团之一。
关联交易方案公布后，上交所随即向上海机电下发问询函，要求说明上海集优与上海机电当前主业发展情况的匹配性、协同性，以及本次收购的必要性及合理性。
值得注意的是，根据财报，上海机电的最新净资产是136亿元，本次交易付款方式为以公司自有资金一次性全部支付，还未设置业绩承诺与补偿。
作为本次交易的关联方，持有上海机电48.02%股权的控股股东上海电气集团回避表决。
出席会议的321位股东和代理人持有上海机电表决权股份数量约1.2亿股，占上海机电总表决权股份的11.69%。最终，在场中小股东投出5940.2万股同意票、6014.33万股反对票，以49.69%：50.31%的结果否决了该议案。
虽然上海机电53亿元关联并购被中小股东否决，但不会停止上海电气控股集团专业化分类整合旗下资产的步划。
看来上海机电600835正在整合装入集团旗下电机及机械制造资产，以专业化分类，所以这上海机电可以排除。第五，海立股份是作为控股集团旗下白色家用电器制造整合平台，也可以排除。海立股份看业务是杂七杂八有点乱，主营空调、压缩机、家用电器、
空气能热泵，
汽车热管理器的，还有
光刻胶，多数也跟上海机电主营业务一样，也是电机与机械，只是看起来没有电气风机那么大型那么高架的钢结构，产品大小，产品性质一样，理论上也有可能剥离资产转给上海机电，但作为控股集团旗下家电类整合平台，家电市场依然稳定，在世界从化学能时代进入电磁能时代中，家电需求只会经久不衰，不断进化迭代。
海立股份海要面临一个问题，就是股东上气集团只控股了26%，第二大股东是
格力电器 控股9%，操作上有点复杂，上周初两天大涨是因为公司生产少量光刻胶，与上海微电业务上有联系，令人产生了联想，其实这是微不足道的，跟上海电气和上海机电在精密液压轴承机械电气控制等也有很多合作，控股集团旗下公司之间有很多关联交易是很正常的，未来跟上海微电产生业务联系的公司只会越来越多。所以控股股东要考虑的是大事，即如何最有利于公司及集团的发展利益，重点在利益。借壳海立股份也基本可以排除。
第六，电气风电做的是风电电机及机械的生产安装板块。这个股业务比较单一，严重亏损，与上海机电业务有重合，其实核心和上海机电一样都是电机和机械，出与消除同业竞争，科创板的电气风电688660业务很可能会被置出资产腾壳出来。
风电产业并非兴技术
新产业 ，近年重新得到重视，主要得益于全球对可再生能源的重视和能源转型的加速。是市场的需求、政策的支持、技术的进步。
不利因素更多
结构性供需矛盾：风电行业规模化发展期催生了大量风电设备生产企业，导致市场竞争激烈。部分企业因生产设备、产能布局、工艺技术等未及时改进升级，供给能力与市场需求出现错配1。
国际竞争压力：虽然中国已经成为全球最大的风电装备制造基地，但在部分尖端的设备和系统上与国际同行还有一定的差距，国际竞争压力依然存在。
经济波动：全球经济波动和政策变化也可能对风电行业的发展产生影响，例如海风重点项目开工延缓、“单30”政策、海风招标及建设不及预期等不利因素，导致产业链的排产交付与盈利能力不及预期。
成本效益比：前几年全国一锅风齐唰唰上风电项目，风机厂一时间订单应接不暇，然而四年后，因电网容量及消纳因素，风电有一定比例，而且风机是耐用品，周边没什么技术含量，就是风叶及机械塔筒，万箭齐发上马，随后饱和，就是后期维护，单纯做风机的厂家就没事做了，只能靠挤牙膏式的市场，全国那么多风电厂家还得去抢。
新能源技术进步：更不利风电的是全国开始上马一种对环境要求不高、不需要大量水源、不靠海、可以在沙漠戈壁、城市小区安装的钍基熔盐堆第四代
核电，必然挤占投资大回收期长又少的风电产业。
综上所述，风电产业的未来有前景，但也需要应对市场竞争、技术进步和政策变化等挑战。所以如果电气风电只单纯只做风电板块亏损会继续、业务只会越做越小。上海电气控股集团最终会将它并入其他同类公司，不会单独养着等活干，给上海微电腾壳才是出路。上气控股集团持股62%电气风电688660，属于绝对控股，占比很高，其他都是小股东，操作简单，让上海微电子借壳电气风电才能让大股东获利最大，因为上海微电子IPO前股份制改革时己经过了融资扩股，稀释了控股股东一部分股权，借壳电气风电能确保控股股东的最大利益。电气风电目前风电行业前景萎缩、竞争激烈、业绩一直亏损，股价才4-5元，盘子适中，正是半导体科技制造巨无霸上海微电借壳的最佳位置和盘口。还有就是上海人做事毕竟讲究，电气风电的股票代码是688660非常溜，发发溜溜，高大上，非常适配大国重器的上海微电。最最主要的是电气风电是在科创板，正符合国家“双创”政策中鼓励科技企业进入科创板和创业板的指导思想。于是上海微电子借壳对象就呼之欲出了。上周初上海电气、海立股份、上海机电连续大涨，炒的正是上周集团资产整合，上海电气收购机器人资产，大股东正在整合各上市公司资产，把机器人业务都划给上海电气，把机电设备机械制造划给了上海机电，把家电产业归类给了海立股份，炒集团内部资产整合重组。
也恰恰说明上海电气、上海机电、海立股份作为集团旗下专业资产分类平台，不是上海微电子的借壳对象。
总结：上海微电最可能借壳目标电气风电688660。策略：重仓张江高科、持仓持有电气风电。不管上海微电子集团借壳哪个上市公司上市，一众控股股东包括张江高科600895都是获利最大的，其次是押注上微借壳电气风电688660。上海微电子借壳上市，押注电气风电借壳，以及参股上海微电的张江高科，上海微电上市，理论上这些票应该能翻N倍。(提示，股票有风险、入市需谨慎)
古景升
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