IPO案例：采用外部投资者入股价格作为公允价值时，入股时点该如何选择？

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问询问题
根据申报材料：2022年4月，发行人对姜峰和子鼠咨询进行股权激励，确认股份支付费用时以2021年10月B++轮投资人14.77元/注册资本作为公允价值一次性确认，未按照2022年10月C轮融资公允价值。
请发行人说明：结合公司业绩基础与变动预期、同行业估值情况等，说明2022年4月对姜峰和子鼠咨询进行股权激励公允价值选取的合理性。
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问询回复
2022年3月31日，公司召开股东会，决议同意姜峰作为公司重要核心管理人员参与公司员工股权激励，姜峰通过直接认缴公司新增注册资本165万元和通过员工持股平台子鼠咨询认缴新增注册资本165万元相结合的方式取得股权激励。
1、2022年2月董事会已决议通过授予姜峰股权激励相关事项，距离公司B++轮融资间隔较短，公司经营状况和企业价值未发生重大变化
2022年2月7日，发行人董事会决议通过以股权激励的方式引进姜峰作为公司核心管理团队成员。受公共卫生事件等因素影响，股东会方才推迟至2022年3月底召开。董事会召开时间距2021年10月公司B++轮融资间隔4个月，公司确认股份支付公允价值的选择依据参照最近一次外部股东入股价格，即2021年10月公司B++轮融资外部股东上海华虹投资发展有限公司入股价。
B++轮至股权激励授予期间，公司经营状况和企业价值未发生重大变化。2021年第四季度销售收入环比增长6.58%，2022年第一季度销售收入环比增长1.57%，均未出现大幅增长。2022年第一季度国内经济环境受到公共卫生事件影响较大，公司业绩存在较大不确定性，国内投资机构对企业估值水平的接受程度趋于保守和谨慎。
2、2021年10月至2022年3月期间行业估值未出现大幅变动，2022年3月授予股权激励估值与同期同行业并购重组市盈率水平无显著差异
（1）2021年10月至2022年3月同行业公司市盈率变动较小
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司主营业务产品属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”中的“半导体分立器件制造”，对应中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”大类下的“C3972半导体分立器件制造”。
选取战略性新兴产业分类下的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”、国民经济行业分类下的“C3972半导体分立器件制造”、申银万国行业分类下的“SW分立器件”、中信证券 行业分类下的“CS分立器件”的同行业上市公司四个基准，统计市盈率结果如下：

从上表统计结果可知，战略性新兴产业分类下的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”同行业公司截至2022年3月31日的市盈率与截至2021年10月31日的市盈率相当；国民经济行业分类下的“C3972半导体分立器件制造”、申银万国行业分类下的“SW分立器件”、中信证券 行业分类下的“CS分立器件”同行业公司截至2022年3月31日的市盈率均较截至2021年10月31日的市盈率下降。
公司于2022年3月底召开股东会并决议通过授予姜峰股权激励相关事项，选取2021年10月最近一次外部股东入股价作为股权激励公允价值具有合理性。
（2）与同行业并购重组市盈率水平不存在重大差异
经查询统计同行业半导体上市公司的收购半导体芯片设计类标的资产情况，相关公司并购重组市盈率统计如下：


上述同行业半导体上市公司并购重组市盈率均值为21.79倍，中位数为12.34倍。
按照2021年10月公司B++轮融资外部股东入股价格测算2022年3月授予姜峰股权激励前后市盈率情况如下：

由上表可知，公司股权激励实施时点的市盈率与上述同行业半导体上市公司并购重组市盈率中位数相比无显著差异。
3、2022年5月以来受新能源领域需求大幅增长以及供不应求市场环境等方面影响，公司市场地位及经营业绩快速提升，带动公司C轮融资估值快速提升
“双碳”背景下，全球大力推动能源绿色低碳 转型，国内新能源产业蓬勃发展。2022年5月份以来，新能源各细分应用领域需求大幅增长，海外品牌对国内客户供应不足，国内高性能半导体功率器件品牌及产品的国产替代迎来了市场机遇。在此背景下，公司市场地位及经营业绩快速提升，2022年第二季度和第三季度销售收入环比增长分别为44.11%和28.66%。
此外，以可比公司东微半导 为例，受上述因素影响，其市值于2022年5月以来出现大幅提升，具体情况如下图所示：

4、C轮融资估值溢价受到投资人投资热情高涨和IPO预期明确等非公司日常经营活动相关的因素影响较大
受上述新能源领域景气度较高影响，超级结MOSFET等高性能功率器件作为绿色能源产品的核心器件，公司处于超级结MOSFET领域国产替代第一梯队，属于较为稀缺的热门投资标的。在投资人热情高涨情况下，投资份额竞争激烈，提升估值溢价。除增资外，部分产业投资人以受让老股的形式入股。此外，2022年10月C轮融资时，公司IPO预期明确，亦给公司估值带来一定溢价。
综上，对姜峰的股权激励以B++轮估值作为参考公允价值计算股份支付费用具有合理性。