600634 游戏影视并购下的迷雾？

从600634非公开发行股票方案中，我们可以获得如下重要信息：

1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过,
而后于 2014 年 9 月 26 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<上海中技投资控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
等相关议案。根据有关规定，本次募投项目之一拟购买点点互动控股 100%股权
的项目尚需国家发改委备案、国家商务部核准以及履行相关外汇管理部门的审批
手续，本次发行正式方案尚需公司召开股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过 133,000 万股（含本数）。在上述范
围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为上海环指投资中心（有限合伙）及其他符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人
等不超过 10 名特定投资者，证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，
视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象认购发行人本次非公开发行的股
份数量不得导致发行人第一大股东的变更。
本次发行对象均以现金方式认购，其中颜静刚实际控制的上海环指认购金额
不低于 5 亿元（含本数），且不高于 10 亿元（含本数）。上海环指投资中心（有
限合伙）不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定
投资者认购的价格相同。
截至本预案签署日，上海环指的普通合伙人为上海环指投资管理有限公司，
上海环指投资管理有限公司为上市公司实际控制人颜静刚所控制的企业，有限合
伙人是颜静刚。 上海中技投资控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
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上海环指投所认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决
议公告日即 2014 年 8 月 19 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（由于上市公司于 2014 年 5 月 16 日实施 2013 年度资本公
积转增股本方案，每 10 股转增 5 股，引起股价调整，因此对调整前交易日的交
易价格按除权调整后的价格计算），即不低于 6.52 元/股。若公司在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行
价格将作相应调整。
具体发行价格和发行对象将在公司取得中国证监会的发行核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先的原则确定。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 867,160 万
元人民币，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
项目主体 项目名称 募集资金投资额
中技香港 收购 DianDian Interactive Holding100%股权 96,113.00 万美元 1

中技控股 收购点点互动（北京）科技有限公司 100%股权 9,300.00 万元人民币
小 计 602,076.93 万元人民币
中技控股 收购北京儒意欣欣影业投资有限公司 100%股权 150,000.00万元人民币
中技控股 归还银行贷款 不超过115,083.07万元人民币
合 计 867,160 万元人民币
注 1：美元兑人民币的汇率暂以中国银行 2014 年 7 月 31 日中间价为准（1 美元兑 6.1675 元
人民币）。
截至本预案签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估、盈利预测等工作
已经完成，众华会计师已对点点互动控股、点点互动（北京）以及儒意影业 2013
年及 2014 年 1-7 月的财务报表进行了审计，分别出具了众会字（2014）第 4847
号、众会字（2014）第 4848 号、众会字（2014）第 4849 号《审计报告》，中企
华评估师已对点点互动控股、点点互动（北京）以及儒意影业截至 2014 年 7 月
31 日的资产负债状况进行了评估，并分别出具了中企华评报字（2014）第 3549
号、中企华评报字（2014）第 3550 号、中企华评报字（2014）第 3551 号《资产
评估报告》。上市公司将提请召开股东大会对本次非公开发行相关事项进行审议。
6、盈利预测、补偿安排及超额净利润对应的交易对价调整 （见增发方案）