不敢说000409山东地矿是下一个大连重工，因为至少2015年做不到10送8.2。
先说与2204大连重工大致相同的部分。根据2012年000409公司与地矿集团等八家标的资产原股东签订的《盈利预测补偿协议》，地矿集团等八方承诺标的资产（标的资产为鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权、娄烦矿业 40%股权，因为鲁地投资持有徐楼矿业 51%股权，娄烦矿业60%股权，实际上上市公司直接间接持有徐楼矿业、娄烦矿业100%股权） 2013 年度、2014 年度、2015 年度，截止当期期末累计的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将分别不低于 12,857.60 万元、15,677.86 万元、21,439.65 万元。三个会计年度预测净利润数额合计为 49,975.11 万元。同时约定重大资产重组完成后，若标的资产未能实现承诺的净利润，地矿集团等八方应进行补偿，具体补偿股份数额计算公式这里就不赘述了，有兴趣的童鞋可以自己找当年的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》阅读，大致就是按未实现业绩占承诺业绩的比例对上市公司补偿，标的资产原股东按获得的上市公司股份的比例分担。
上市公司以总价1元回购补偿股份并注销，如果上市公司股东大会未通过回购注销议案，则将应补偿股份在2个月内同比例分给除标的资产原股东以外的上市公司股东。双方甚至还约定了如上市公司在 2013 年、2014 年和 2015 年有现金分红的，其补偿股份实施前累计获得的分红收益，还随之无偿退还上市公司；更夸张的是还约定如补偿义务产生时，标的资产原股东所持股份数不足以补偿时，要在补偿义务发生之日起 10 日内，从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分来履行承诺义务。
标的资产业绩实现情况如何呢？ 2013 年度标的资产实现净利润为12,930.50 万元，略微超出承诺值。2014年暂时还不得而知，但我们从公司中报中，可以很轻易的查到上半年标的资产业绩：鲁地投资-2,490,287.95元、徐楼矿业30,670,377.82元、娄烦矿业-4,418,190.38元，乘以股权比例累计起来大约1077万元，与承诺的2014年业绩15,677.86 万元的一半相去甚远。那么下半年如何呢，可以从两方面来考察，一是标的资产主营产品铁矿石的价格走势，二是公司三季度业绩。从新华—中国铁矿石价格指数来看，上半年指数尚在90-135之间，而下半年则继续下跌，且刚刚创下69的新低。在新华指数90-135之间时，标的资产都只能实现微利，在95-69区间内会如何？这一点也可以从三季报中看出当季度上市公司业绩已经由盈利变为亏损得到印证。再考虑到三季度新华指数在90-80之间，还比四季度的80-69还略好。所以我们大胆地认为，下半年标的资产很可能是亏损的，今年能够实现的扣非净利润，能达到上半年已经完成的1000万左右就非常不容易了，而1000万业绩对应补偿股份超过8800万股，同时以业绩2000万和0测算的结果分别是补偿8200万股和9400万股。
现在有资格接受送股的股东共有多少股呢？最近半年来，公司股票频频出现在大宗交易平台，对照三季报的十大股东情况，可以看出，应是部分标的资产的原股东在减持（当然也不可能减持完，因为有部分处于限售状态），这种减持将增加有资格接受送股的股份数，我们以注入资产原股东（尚未解禁的大股东除外）减持全部除限售股以外股票测算，即能接受送股的股份为现在所有的流通股份29512万股，0-2000万业绩分别对应10送3.2-2.8。即应当在10送3左右。
接下来谈一下几个与大连重工的区别
1、大连重工当年注入的资产是作为国企的大股东一家的，而000409注入的资产是地矿集团等八家，这其中有国企地矿集团及其一致行动人，也有非国企的其他主体，有一定的
飞 象过河耍赖可能。
2、大连重工是三年补偿期满之后一次性补偿，而000409是每年补偿，即如果15年业绩不达承诺，可能需要再次补偿。同时《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》特别风险提示部分最后一句话“如果我国未来铁矿石价格继续下跌，则本次矿业权评估存在高估的风险”，让我们对标的资产将来能不能通过减值测试非常有期待。
3、大连重工只有业绩承诺补偿，但000409不止于此，还有资产注入承诺：实际控制人承诺促使其所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争； 促使其所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，其下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；其将采取有效措施，并促使其控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。
4、标的资产中的鲁地投资最近收购了一个金矿，带来了一些变数，一方面如果业绩好，有助于完成承诺业绩，当然从金矿规模（与
山东黄金 旗下金矿相比）、财务状况（采矿多年净资产还是负数）等来看，似乎在业绩上难以发挥较大正面作用；另一方面，因为实际控制人承诺不与上市公司同业竞争，而现在上市公司也有金矿开采业务了，实际控制人旗下的金矿将何去何从呢？
下面开始提示风险：
1、能不能否决回购议案。因为回购议案的通过需要参加股东大会股东股份数的三分之二以上，我们只需要赞成票一半的否决票即可否决回购议案。考虑到公司股本结构和地矿集团等八家标的资产原股东需要回避，上市公司之前的大股东——丰原集团（私企）的态度就至关重要了——如果它也否决，结果将毫无悬念；如果它赞成，我们就需要理论上最多一亿股否决票（这是我们在002204投票时曾经做到的一件事情）。所以说最终能否做到否决，有一定不确定性；
2、公司最近走势非常低迷，我不敢说一定是大宗交易带来的抛压（也可能是一些股东将股票转到马甲账户以便作为公众股东获得大股东的补偿），但确实存在一定风险；
3、本人持有部分000409股票，属于持票吹票情形，不排除自认为机会合适时会做短差。 最后谢谢
@华南虎110 @kk4221 @反对派 等朋友对我的启发与支持。
abraham
148
评论(956)
收藏
展开
