600817 :ST宏盛审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
公告日期：2015-10-16
股票代码：600817 股票名称：ST宏盛 编号：临2015-070
西安宏盛科技发展股份有限公司
审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十八次临时会议于2015年10月15日以现场及通讯表决方式召开，本次会议通知提前2日以电子邮件形式通知全体董事。应参会董事8名，实际参会董事8名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
2015年10月15日公司第八届董事会第十八次临时会议，以8票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。 独立董事对本议案发表了独立意见。(一)本次筹划重大资产重组的基本情况
1、重组停牌情况
因公司控股股东西安普明物流贸易发展有限公司筹划涉及本公司的重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票自2015年8月24日起连续停牌。
2、筹划重大资产重组背景、原因
为进一步解决公司持续经营能力问题，提高公司的核心竞争力，
拟通过筹划重大资产重组事项向公司引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，力争使公司成为经营稳健、业绩优良的上市公司。
3、重组框架方案
(1)、主要交易对方
公司初步确定的主要交易对方为广州龙文教育科技有限公司全体股东，公司与主要交易对方尚未正式签署交易框架协议。
(2)、交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案为拟发行股份购买资产并配套募集资金。
(3)、标的资产情况
拟购买的资产初步确定为广州龙文教育科技有限公司的全部股权，标的资产所属行业为教育信息咨询服务业。
(二)公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司及有关各方正积极推进上述重大资产重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。截至目前，本公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中。本公司与交易对方尚未签订意向协议。
2、已履行的信息披露义务
公司于2015年8月22披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2015年8月24日起连续停牌不超过1个月。
公司于2015年9月23日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2015年9月24日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
(三)继续停牌的必要性和理由
由于上述重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案比较复杂，尽职调查、审计和评估等相关工作正在进行当中尚未完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票需要继续申请停牌。
(四)下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司在董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》后向上海证券交易所提出公司股票自2015年10月24日起预计继续停牌不超过一个月的延期复牌申请。 后续公司将积极推进审计、评估等各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保上述重大资产重组的顺利实施。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
二〇一五年十月十五日
闪耀永恒
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