周末证监会出台了《重组办法》修订意见稿，从内容看本人认为对蒙发今后的重组影响有限。相关分析如下：
1、本次修订着重对“借壳式重组”的性质进行明确并规限，这是核心，“其他形式的重组” 仍按原规定做。是否导致借壳要看同时达到的两个条件：一是控制人是否变更，二是公司向控制人收购的资产是否超过上市公司现有资产、营收、利润等的100%。
2、需要强调的是，今后并非不允许“借壳”，而是这次重新明确“借壳”定义后，需按程序向证监会申报批准。就蒙发而言，现控制人是秋天，如果将来重组注入天首的资产则容易构成借壳，不是不允许天首借壳，而是借壳的资产要符合IPO的条件即可。首先，蒙发今后要注入天首的资产并没有把路堵住，只要天首的资产符合上市条件，仍可借壳。其次，很多投资者不是吐槽天首没有很明确的优质资产吗？如果的确如此，那么蒙发向第三方收购优质资产进行重组的可能性就加大了。只要今后的重组继续向秋天发行股份，其控制人的地位就不会变，就不会构成借壳了。第三，当然，如果今后的重组秋天要卖壳或退居二、三股东仍是可以的，只要借壳进来的资产符合上市条件即可。因此，对秋天的选择道路基本是没有什么改变的。
3、新规定取消了“借壳上市”的配套融资，但“常规的并购重组”的配套融资没有改变。这体现出管理层降低了对“借壳上市”的支持度。其实“借壳上市”是在2014年底后才可以配套融资的，此政策在实施了一年半后即将终止，就像“溶断机制”一样，管理层出台政策的延续性是值得检讨的。就实际操作而言，原来的可以配套融资只是为借壳重组锦上添花而已，今后不能配套融资，我认为影响不大，毕竟该政策也只实行了一年半。
4、还有以下不能借壳的情况是：（1）正被立案件调查（蒙发已出预处罚通知，估计1个月左右可结案而影响消除）；（2）近一年内被公开谴责（蒙发只是被警告及罚款，不属于此情形）；（3）涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月（现《重组办法》中关于发行股份购买资产的要求已有此规定，但没有指明适用于借壳，现特指明罢了）。根据蒙发的情况，总体最迟在今年底前可避开此约束（违规均发生在2013年）。当然，如果蒙发今后并非“借壳式”重组，则不用考虑上面这么多了。
5、属于“借壳式”重组的，新旧大股东股份要锁定3年，其他发行对象股份琐定2年。此规定是真正对投资者的保护，有利用引入质量更高的重组方，本人支持。“非借壳式”重组仍按原规定执行。
综合而言，本人认为对这次重组新规对蒙发今后的重组影响有限，蒙发今后的重组路径可以很多，天首借壳只是其中一条但不是唯一，若天首借壳，半年内可消除外部障碍（除非天首的资产不符合上市条件）。若走收购其他第三方资产并保留秋天控制人不变的方式，则路更广更宽，而秋天在PE等领域资源很多，应容易找到适合蒙发今后重组的道路。本人继续持有不变，仅供参考。
此外，本人认为，本次重组新规影响最大的不是常规的有卖壳意愿的壳公司，而是正在被立案调查并遥遥无期不知道何时结案的公司以及违法违规发生时间距今比较近的公司。360、
百度等该借壳的公司还将继续找合适的公司借壳，对它们而言只是少了20%额度的配套融资而已。就重组新规对重组潜力公司的股价影响而言，因一个多月前证监会已经人为地为壳公司大幅降温了，这次整体对市场的影响应较少。仅供参考。
不凡
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