1，企业实现转型升级这是国务院近期出台的重大改革措施，上市公司通过重大资产重组(包括借壳)是实现转型升级、提高上市公司质量的重要手段，也是国际国内比较通行的做法。重组过程中出现的一些违法违纪现象或规避借壳等不实重组确实给资本市场管理带来一些新的课题，从严规范确有必要。但不能因为规范而把确实需要通过重组或借壳实现转型升级的企业一棍子打死。新管理办法太严厉了，如果按新办法执行，很多上市公司将彻底失去通过重组或借壳实现转型升级的可能。这样既不利于企业本身，也不利于资本市场的活跃。企业资产收购、转让、并购本来是上市公司很重要的市场行为，人为的规定一些过于严苛的条件和框框，将严重影响上市公司通过市场整合资产进而改良公司质量的积极性。
2，新的管理办法中，下面一句话的表述市场中存在不同解读，造成了不必要的混淆，应该尽快予以澄清：
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
这一段被市场和媒体解读为：上市公司及其控股股东、实际控制人36个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的一律不得进行重组上市。
正确的解读是不是应该是这样的：上市公司及其控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查和涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的，不能进行重大资产重组（即借壳重组上市）；涉嫌犯罪或违法违规行为已经结案，且涉嫌犯罪或违法违规行为自行为发生时间起未超过36个月的，也在受限之列。
这段表述中容易让人产生混淆或误解的是违法违规时间的界定，是以违法违规发生的时间为准，还是以接受处罚的时间为准，两种不同解释会产生截然不同的理解。如果以处罚时间来界定36个月的话，应该不符合常理，应该按照违法违规的时间来确定36个月的界限比较合乎情理。
3，建议：为了区别上市公司或控股股东、实际控制人的违法违规性质，建议修改为：涉嫌严重犯罪行为被司法机关立案调查并结案的，从违法犯罪行为发生之日起36个月不得进行借壳重组上市；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查并行政处罚的，从违法违规发生日算起，24个月内不得进行借壳重组上市。这样以区别于严重犯罪和一般性违法违规，不能不分性质、轻重一概而论。
4，新规定中把上市公司收购资产改变主业也视同借壳，这一条应该取消。这一条如果实施会严重阻碍上市公司转型升级。上市公司通过资产重组、收购优良资产进而改善上市公司质量，回报投资者，是全球通行的做法，限制上市公司改变主业，这不等于让上市公司不管主业是不是淘汰产业或污染企业或亏损企业，只能在一个坑里等死吗？世界上估计没有一个国家会有这样的政策，限制企业改变主业违背市场经济原则，如果一般性重组涉及到改变主业就视同借壳，那主业不景气的上市公司还有活路吗？只要改变主业就等于借壳？这条款确实有点没人性了。这是把主业已经日落西山的企业往死路上逼啊！这样的资本市场不是会变成一潭死水了吗？如果不能改变主业，世界上还会有IBM、
苹果、还会有GE、
伯克希尔哈撒韦吗？这一条太狠了，改变主业的重组就算借壳？这是按市场经济原则制定政策吗？
以上是提交给证监会网站·关于上市公司重大资产重组管理办法征求意见稿意见稿·的建议。我发不上去，如果有愿意帮忙的，可以复制后帮忙发到证监会官网征求意见栏里。谢谢！
不凡
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