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周末交易所提出的问题，总体合理。再耐心等几天后公司的回复吧。
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以姜琴的文化水平……估计已经懵了……
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证监会好多问题啊，不过都是为了保护中小投资者。
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关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函
非许可类重组问询函[2016]第 25 号
内蒙古天首科技发展股仹有限公司董事会：
11 月 25 日，你公司直通披露了《内蒙古天首科技发展股仹有限 公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上 述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
一、关于交易方案
1、预案显示，标的资产应收款项交易对方天首财富是你公司实 际控制人邱士杰控制的企业，出售应收款项构成关联交易。本次交易 标的资产应收款项的支付方式为：自协议生效之日起五日内，天首财 富向你公司子公司共青城腾龙支付中融汇金融资租赁有限公司、赛龙 通信技术（深圳）有限公司、工信联合（北京）知识产权咨询有限公 司三家其他应收款债权价款 14,232 万元，向你公司支付不少于其应 支付的应收账款、其他应收款债权转让价款的 50%；剩余款项由天首 财富向你公司在协议生效后六个月内支付完毕。请你公司结合上述分 期付款安排的原因及合理性、交易对手方的履约能力等因素，补充披 露本次重组是否导致控股股东及其关联方对你公司非经营性占用资 金的风险。
2、预案显示，你公司审计机构大华会计师事务所对公司 2015 年 度报告出具了保留意见审计报告，说明无法判断公司对应收账款全额计提坏账准备的合理性。在本次交易中，评估机构鉴于你公司实际控制人邱士杰对本次标的资产应收款项的无限连带保证担保责仸，在预 评估过程中不考虑应收款项的坏账风险，按账面原值确定应收款项可 回收金额，以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，预估值为 46,000.71 万元，未经审计的账面净值为 13,228.44 万元，预估值较评估基准日 账面净值增值 32,772.27 万元。请你公司按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下 简称“《26 号准则》”）第二十四条，补充披露标的资产评估增值的具 体原因，补充披露你公司对本次关联交易拟采取的会计处理及对你公 司主要财务指标的影响。独立财务顾问、审计机构、评估机构核查并 发表意见。
3、预案显示，本次交易出售资产占你公司 2015 年 12 月 31 日经 审计总资产的 99.40%，本次交易完成后你公司无重大经营性资产。 请你公司按照《重组管理办法》第十九条、《26 号准则》第三十三条 相关规定，就本次交易对你公司的持续经营能力、未来发展前景、当 年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析；请你公司 补充披露本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的 规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
二、关于交易各方
4、预案显示，你公司存在控制权变更的重大风险。你公司控股 股东合慧伟业与其债权人河北久泰的债务纠纷，导致河北省最高人民 法院判决将控股股东持有的上市公司 4,000 万股股仹变更登记至其债 权人名下。截止目前，控股股东已就判决结果递交了上诉状，与该案 相关的案卷正在由河北省高级人民法院向中华人民共和国最高人民 3 法院移交过程中。请你公司按照《重组管理办法》第三十四条、《26 号准则》第十二条相关规定，并结合本次交易对手方情况，补充披露 公司控制权变更风险对本次重组的影响，并作重大风险提示。独立财 务顾问核查并发表意见。
5、预案显示，交易对方之一天首财富系实际控制人邱士杰先生 控制的企业。同时，你公司实际控制人邱士杰于 2016 年 9 月 1 日对 本次标的资产之一应收款项做出了担保，承诺愿为公司指定应收款项 的偿还提供无限连带保证担保责仸。请你公司按照《26 号准则》第 二十七条的规定，补充披露上述担保事项的主要内容，包括但不限于 担保协议的签订主体、签订时间、主要条款、担保期间、生效条件、 违约责仸等。请你公司补充披露天首财富及其连带保证人的履行承诺 的资金来源、履约能力。
三、关于交易标的
6、标的资产四海氨纶 22.26%股权权属存在瑕疵。预案显示，标 的资产四海氨纶 22.26%股权因涉及上市公司债务纠纷已被法院查封， 存在无法过户的风险。请你公司补充披露标的资产是否满足《重组管 理办法》第十一条第（四）项的规定，上述标的股权瑕疵对本次重组 的影响以及你公司已采取或拟采取的应对措施；独立财务顾问、法律 顾问核查并发表意见。
四、关于交易标的评估
7、预案显示，四海氨纶最近三年曾进行与交易、增资或改制相 关的评估或估值。请你公司按照《重组管理办法》第二十条、《26 号 准则》第十六条相关规定，补充披露相关评估或估值的方法、评估或 估值结果及其与账面值的增减情况，并列表说明四海氨纶最近三年评 4 估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。独立财务顾问 核查并发表明确意见。
8、预案显示，你公司本次交易定价以评估结果为依据，仅采用 资产基础法进行评估。请你公司补充披露只采用一种评估方法的原因 及评估结果的合理性，是否符合《重组管理办法》第二十条第三款的 规定。独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
9、预案显示，截至评估基准日标的公司四海氨纶存在多笔尚未 到期的对外担保。请你公司补充披露对标的公司四海氨纶进行评估时 是否已考虑上述对外担保事项。独立财务顾问、评估机构核查并发表 明确意见。
五、其他补充披露要求
10、请你公司按照《26 号准则》第十四条、第十五条、第十六 条补充披露上市公司、交易对方、标的资产对应的经营性实体主营业 务发展情况，包括但不限于业务规模、核心竞争力及行业地位、人员 规模、盈利情况等。
11、预案显示，你公司在重大事项提示、本次交易概况、交易各 方、交易标的、交易标的评估或估值、管理层讨论与分析等部分披露 不完整，请你公司对照《26 号准则》核对重组预案完备性，并补充 披露相应内容。
12、请你公司按照《26 号准则》第七节的相关规定和《信息披 露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的规定，在报告书阶段完 整披露对交易标的的评估情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 12 月 8 日前将有关说 明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所 公司管理部 2016 年 12 月 1 日
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收到问询函，为什么没有公告呢？！
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证券时报网12月02日讯 *
*ST天首收到交易所的重组问询函，因公司出售的标的资产应收款项交易对方天首财富是你公司实际控制人邱士杰控制的企业，出售应收款项构成关联交易。深交所要求公司说明述分期付款安排的原因及合理性、交易对手方的履约能力等因素，补充披露本次重组是否导致控股股东及其关联方对你公司非经营性占用资金的风险。并结合本次交易对手方情况，补充披露公司控制权变更风险对本次重组的影响，并作重大风险提示。
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先复牌涨一波再停牌重组最好
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还是继续停牌等出方案好啊
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只是债权的审计和评估，证明卖资产已经搞定了！债权都是自家交易，应该很快复牌啦。
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又出公告了
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