*ST天首跨界转型依靠杠杆 13亿标的没有业绩承诺
2017-04-19 06:58 来源：
新浪网
本报记者 张望 深圳报道
控制权转移变数刚消除，主营为纺织业的\*ST天首（000611.SZ）随即宣布将跨界进入钼矿采选业务。
4月18日，*ST天首披露的重大资产购买预案显示，拟以13.06亿元的交易总价格实现主营业务转型，其中，以9.64亿元收购吉林天池钼业有限公司（下称天池钼业）75%股权，并购买吉林天池矿业有限公司（下称天池矿业）对天池钼业享有的债权中的3.42亿元债权。
值得注意的是，预计2016年主营业务仍为亏损并称发展困难重重的*ST天首，其此番拟收购的天池钼业不仅无法在短期内盈利，且需投入较大资金用于建设采矿、选矿、尾矿库等相关生产经营设施。
“今年的收入公司会考虑，这不是你们担心的事。”*ST天首有关人士4月18日下午对21世纪经济报道记者说。
主要依靠外部资金
*ST天首拟收购的天池钼业成立于2008年4月，现有股东为天池矿业全资子公司天成矿业和吉林省国资委全资下属企业六通矿业，分持75%与25%股权。截至2016年底，天池钼业所有者权益合计102930.2万元。
根据公告，天池钼业拥有1项采矿权和1项探矿权，其中，季德钼矿采矿权矿区内的钼矿矿石量为22446.68万吨、钼金属量253890吨、平均品位0.113%；季德钼矿南部探矿权矿区内的钼矿矿石量为9226.78万吨、钼金属量83012吨，平均品位0.090%。
但尚未进行钼矿采选的天池钼业，2015年和2016年分别亏损2258.47万元与2506.62万元。
而季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目，已于2013年获得吉林省发改委的核准批复，由于天池钼业资金不足，目前矿山建设进展缓慢，尚未建成投产。公告称，预计于2018年年中建成投产。
重大资产购买预案表明，季德钼矿达到生产状态尚需完成的工作主要为采矿区、选矿场、尾矿库、排土场以及办公生活用房、公辅设施等配套设施的建设施工。按照预估说明，季德钼矿采矿权剩余基建期12个月，生产规模为825万吨/年，销售收入（不含税）89862.01万元，净利润为20868.2万元。
但上述数据是为资金能够及时足额到位情况下的预估。*ST天首表示，天池钼业由于资金不足，矿山建设进展缓慢，尚需投入较大资金用于建设相关生产经营设施，本次交易完成后，上市公司和天池钼业将通过股权融资或债权融资等多种方式，筹集资金用于季德钼矿的矿山建设，争取早日建成投产。
可是，*ST天首本次收购天池钼业75%股权和天池矿业债权所需资金总额约为13.06亿元，其中除了自筹资金5.06亿元，尚需外部资金提供方提供8亿元。
而所谓外部资金提供方的8亿元，实质是*ST天首利用杠杆收购天池钼业。公告显示，*ST天首拟以其新设立的有限合伙企业完成此次收购，外部资金提供方包括但不限于商业银行提供的并购资金、信托公司的信托计划、资管计划等。
“8亿元的融资，公司正在与外部资金提供方洽谈。”前述*ST天首有关人士向21世纪经济报道记者表示：“融资肯定要测算资金成本，但现在对象还没有最后确定，利息成本没法披露。”
其实，*ST天首自筹资金5.06亿元亦有压力。重大资产购买预案称，*ST天首实际控制人邱士杰于2016年9月出具担保函，对中融汇金融资租赁有限公司等九家企业对上市公司合计为46692.24万元的债务提供无限连带保证担保责任，这也是*ST天首自筹资金的主要来源。
而2016年三季报显示，*ST天首期末货币资金余额仅为239.91万元。
标的没有业绩承诺
收购资金需要借贷，矿山建设的资金同样紧缺，*ST天首为何不进行发行股份购买资产并募集配套资金？
“谁不想发行股份，如果能发行股份谁还不发行？”前述*ST天首有关人士如此反问21世纪经济报道记者，“我们不能发行股份，明摆的事情还要问。”
查询发现，证监会曾于2014年11月13日和2016年6月30日出具行政处罚决定书，分别对*ST天首及相关责任人员给予警告和罚款；深交所也在2016年5月18日向*ST天首出具监管函。
但*ST天首公告称，涉及上述行政处罚或监管函的事项而受到处罚的董事、高管，现均已不在上市公司担任职务，上述行政处罚或监管函对本次重组不构成影响。
重大资产购买预案还显示，*ST天首此项总额为13.06亿的资产和债券收购，没有交易对方的业绩承诺。
“这个只是现金收购，也没有再融资。”上述*ST天首有关人士解释称。
根据重大资产购买预案，*ST天首此次收购只需股东大会审议，无需证监会核准。
而*ST天首借道收购天池钼业的跨界转型，除了尚存未知数额的矿山建设投入，还有同样没有列明的土地使用权支出。
按照公告，天池钼业取得土地使用权证的土地面积为64.3749公顷，但该等土地仅能季德钼矿矿山建设的前期需求，随着尾矿库、排土场等占地较大的工程施工时，天池钼业还需通过出让方式取得建设用地面积为179.0675公顷的土地使用权。
此外，天池钼业季德钼矿的安全生产许可证、爆炸物品储存许可证、环评验收等，目前皆未取得，并且天池钼业75%股权及天池钼业拥有的土地权证和季德钼矿采矿权，已被其股东抵押给银行，担保期间分别为2015年11月13日至2020年11月 10日和2015年1月23日至2018年1月22日。
但同样都陷入资金饥渴的*ST天首和天池钼业，依靠盈利来扭转局面尚需时日。据*ST天首2017年第一季度业绩预告，其亏损额度为150万元至100万元之间。
此前，*ST天首曾于2016年11月25日公告，拟向绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司转让所持浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权，向北京天首财富管理顾问有限公司出售账面净值为13228.44万元的应收账款和其他应收款项，但在未回复深交所问询函之际，于今年1月终止该次重大资产重组事项。
不凡
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