澄清公告

佰利联:关于媒体报道的澄清公告 查看PDF原文
公告日期：2015-06-13
证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-071

河南佰利联化学股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：公司股票将于2015年6月15日开市起复牌。

一、报道情况

公司于2015年6月12日早间发现公共媒体对公司2015年非公开发行股份募集资金拟收购标的公司四川龙蟒钛业股份有限公司（以下简称：“龙蟒钛业”）的有关事项的质疑报道，现对有关情况进行说明。

二、澄清说明

现公司针对该报道涉及的相关情况予以澄清说明如下：

1、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定如下：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。

公司本次收购龙蟒钛业100%股权，是河南佰利联化学股份有限公司（以下简称：“佰利联”或“公司”）本次非公开发行募集资金投资项目之一，即佰利联通过向特定对象非公开发行股票的方式募集资金102.60亿元，其中90亿元用于向龙蟒钛业的现有股东支付现金购买其持有的龙蟒钛业100%股权。

因此，本次交易事项属于非公开发行事项，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

2、龙蟒钛业毛利率高于同行业公司

与同行业上市公司相比，龙蟒钛业的钛白粉毛利率明显高于同行业平均水平，主要原因是：（1）成本优势：在同行业中，龙蟒钛业钛白粉产品具有明显的

资源和成本优势。与国内其他钛白粉生产企业相比，龙蟒钛业拥有行业内少有的“钒钛磁铁矿—钛精矿—钛白粉”钛白粉生产完整产业链。龙蟒钛业生产钛白粉所需的主要原材料钛精矿，2014年已实现全部由公司自产自供；而同行业上市公司的钛精矿依靠国内、国际外购，采购成本较高。龙蟒钛业拥有的资源优势明显，抗风险能力较高。（2）产品价格优势：龙蟒钛业公司产品价格优势主要从产品类别和产品市场地位两方面形成。颜料级钛白粉分为金红石型和锐钛型两类，两者相比较，在白度、着色力、遮盖力、耐候性、分散性等质量指标方面，金红石型钛白粉明显优于锐钛型钛白粉，相应地，市场金红石型钛白粉报价明显高于锐钛型钛白粉报价。报告期内，龙蟒钛业钛白粉产品全部为高档金红石型钛白粉，主要包括R996高档通用级金红石型钛白粉以及LR-108、LR-952等油墨、造纸、塑料专用金红石型钛白粉；同行业上市公司除生产金红石型钛白粉外，还生产价格相对较低的锐钛型钛白粉。近年来，龙蟒钛业的钛白粉销售价格明显高于同行业平均水平。产品市场地位方面：作为国内钛白行业的领军企业，基于稳定的自给原材料品质、较高水准的研究开发水平以及长期的生产经验积累等方面的因素，龙蟒钛业钛白粉的品质、市场口碑在报告期内一直保持在较高水准，相应的，龙蟒钛业产品价格在国内市场同种类型产品中亦保持较高水平。目前，龙蟒钛业钛白粉价格是国内各大钛白粉生产厂商价格参照的主要标准之一。

综合资源和产品价格两项优势，报告期内龙蟒钛业钛白粉毛利率比同行业上市公司平均水平高。

3、股权转让和增资的合理性及关于避税嫌疑的事项

1）2014年7-8月集团公司收购了四川龙蟒钛业股份有限公司的外部股东股权，其作价依据为：按2013年审计后净资产7.46元/股，总计收购2627.89万股。

2）2014年9月18日经《四川龙蟒钛业股份有限公司第四次临时股东会》决定，对截止2014年9月17 日在册股东按2.90元/股进行利润分配。本次利润分配后，集团公司于2014年11月20日又收购了叶氏油墨中山有限公司道名企业管理咨询服务（深圳）有限公司的股权1806.84万股，于2014年11月20日收购了孙大贵持有的股权689.47万股，其股权转让价格参照2014年收购外部股东的股权转让价格，并考虑2014年9月的利润分配因素，双方自愿同意按4.56元/股作为股权转让价。

3）2015年1月经《2015年四川龙蟒钛业2015年四川龙蟒钛业股份有限公司第一次股东大会》决定以2014年12月31日股本36,136.8万元为基础,按3.6元/股进行利润分配，分配利润130,092.48万元。

4）2015年1月经《2015年四川龙蟒集团有责任公司临时股东会》股东决议确定，同意钛业公司股本由36,136.8万元增资至12亿元，……