除发行人的控股股东包钢集团外，其他认购对象与发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商不存在关联关系。本次发行对象，参与本次非公开发行的资金均来源于自有及自筹资金，或特定委托人的自有及自筹资金，均未采用结构化的融资方式；包钢集团的认购资金未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联方，其它投资者的认购资金亦未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。
（六）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币29,799,999,993.60元，扣除本次发行费用人民币301,760,000.00元，募集资金净额为人民币29,498,239,993.60元。
（七）限售期
本次非公开发行，认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年5月26日（非交易日顺延）。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
1、包头钢铁（集团）有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：1,487,145.68万元
法定代表人：周秉利
住 所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行前，包钢集团持有公司50.77%的股权，为公司的控股股东。本次发行完成后，包钢集团持有公司的股权比例上升至54.66%，仍为公司的控股股东。
2、招商财富资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10,000万元
法定代表人：许小松
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管
理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（以核准范围为准）
3、
国华人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：280,000万元
法定代表人：刘益谦
住 所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10
单元
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000万元
法定代表人：阮琪
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、上海理家盈贸易有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：500,000元
法定代表人：王闻
住 所：上海市黄埔区中华路629号16楼D室
经营范围：服装、机电产品，钢材，化工原料（除危险品），建筑材料，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）
合伙类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）
住 所：上海市杨浦区宁武路269号6号楼530室
经营范围：创业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、华安资产管理（香港）有限公司
注册地址：香港
董 事：何移直
（二）本次发行对象与公司关联关系
本次发行对象中包钢集团为公司控股股东，除包钢集团外，其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
本次发行对象之包钢集团为公司控股股东。2014年包钢集团及其下属企业（除
包钢股份及其下属企业）与公司之间的关联交易，主要包括购买商品、接受劳务，销售商品、提供劳务，关联托管，关联租赁等，具体情况参见公司于2015年4月29日公告的2014年度报告。
除上述情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排的说明
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）私募基金备案情况说明
发行对象中：包钢集团、国华人寿、理家盈以自有资金参与认购本次发行的股票，华安资产认购的产品为RQFII资产管理计划，均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；招商财富及其管理的产品、财通基金及其管理的产品、上海六禾已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序。
五、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（联合主承销商）
名 称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住 所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：李庆中、申丽娜
项目协办人：林闻杰
联系电话：010-59026666
传 真：010-59026690
（二）联合主承销商
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住 所：上海市浦东新区商城路618号
联系 人：王仁双
联系电话：021-38676666
传 真：021-68870152
（三）发行人律师
名 称：内蒙古建中律师事务所
负责人：宋建中
签字律师：王勇、马秀芳、袁娜
联系电话：0472-7155359
传 真：0472-7155474
（四）审计机构
名 称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师：梁春
签字会计师：弓新平、李洪仪
联系电话：010-58350535
传 真：010-58350006
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年3月31日，公司总股本为16,005,182,054股，前十名股东持股情况如下：
持股总数 持股比例
序号 股东名称 （股） （%）
1 包头钢铁（集团）有限责任公司 8,125,182,522 50.77
2
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 191,460,320 1.2
3 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 184,294,543 1.15
4 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 167,942,481 1.05
5 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 145,995,234 0.91
6 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 125,695,620 0.79
7
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 117,233,992 0.73
8 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 103,967,049 0.65
9 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 103,100,116 0.64
10 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 91,337,124 0.57
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股总数 持股比例
序号 股东名称 （股） （%）
1 包头钢铁（集团）有限责任公司 17,796,182,527 54.66
2 上海理家盈贸易有限公司 1,555,555,554 4.78
3 上海六禾丁香投资中心（有限合伙） 1,237,666,665 3.80
4 国华人寿保险股份有限公司－自有资金 1,222,222,221 3.75
华安资产管理（香港）有限公司－客户资金专户1号
5 833,333,332 2.56
（交易所）
6 财通基金－
招商银行－华泰证券股份有限公司 555,555,555 1.71
7 招商财富－
光大银行－王斌 333,333,333 1.02
8 招商财富－光大银行－刘辉 333,326,666 1.02
招商财富资产－光大银行－上海东银资本股权投资基
9 200,000,000 0.61
金合伙企业（有限合伙）
10 招商财富资产－光大银行－内蒙古华宸实业有限公司 191,117,777 0.59
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票16,555,555,552股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 263,157,896 1.64% 16,818,713,448 51.65%
二、无限售条件股份 15,742,024,158 98.36% 15,742,024,158 48.35%
三、股份总数 16,005,182,054 100.00% 32,560,737,606 100.00%
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率（母公司）将会有所下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务将进一步向产业链上游延伸，从钢铁生产型企业逐步转变为钢铁生产以及矿产资源开发型企业，有助于改善公司盈利能力，提高公司核心竞争力。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行有助于理顺公司与包钢集团及其下属其他企业之间的关联交易，规范和减少公司与包钢集团及其下属其他企业之间的关联交易总额。本次发行完成
后，公司与包钢集团及其下属其他企业之间的主要关联交易，将由发行前向包钢集团采购铁精矿以及接受选矿加工服务，转变为向包钢集团采购铁矿石，以及向包钢集团及其下属企业提供选矿后的尾矿浆。公司以及控股股东包钢集团将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行关联交易的必要决策程序，以及信息披露义务，确保上市公司依法合规运作，保护上市公司及投资者合法权益。
本次发行有利于明确公司与包钢集团及其下属其他企业之间的产业链分工，不会导致公司与包钢集团及其下属其他企业之间新增同业竞争的情形。
第三节保荐机构、联合主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，联合主承销商认为：
包钢股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行对象中涉及的私募投资基金已履行备案程序，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》之规定；除发行人的控股股东包钢集团外，其他认购对象与发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商不存在关联关系。本次发行对象，参与本次非公开发行的资金均来源于自有及自筹资金，或特定委托人的自有及自筹资金，均未采用结构化的融资方式；包钢集团的认购资金未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联方，其它投资者的认购资金亦未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准与授权；本次发行对象中涉及的私募投资基金已履行备案程序，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》之规定；除包钢集团参与本次认购外，其他认购对象与发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商不存在关联关系，本次发行对象均未采用结构化融资方式，包钢集团的认购资金未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他关联方，其他认购对象的认购资金亦未直接或间接来源于发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《实施细则》的有关规定，本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行股数等发行结果符合《管理办法》、《实施细则》及发行人2013年度股东大会决议的相关规定。
第五节中介机构声明
保荐机构（联合主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
林闻杰
保荐代表人（签字）：
李庆中 申丽娜
法定代表人（签字）：
侯巍
中德证券有限责任公司
年月日
联合主承销商声明
本联合主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
联合主承销商：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（签字）：
宋建中
经办律师（签字）：
马秀芳 王勇 袁娜
内蒙古建中律师事务所
年月日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（签字）：
··
经办注册会计师（签字）：
·· ··
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）保荐及承销协议；
（三）保荐机构关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票上市保荐书及尽职调查报告；
（四）律师关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的法律意见书及律师工作报告；
（五）联合主承销商关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；
（六）律师关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；
（七）会计师事务所出具的验资报告；
（八）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（九）上交所要求的其他文件。
二、查阅时间
工作日上午9：00-11：30；下午14：00-17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司
办公地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼
联系电话：0472-2189515
传 真：0472-2189530
（二）保荐机构（联合主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-59026666
传 真：010-59026690
（以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
内蒙古包钢钢联股份有限公司
年 月 日
小菜
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