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有一年，雪夜，我和朋友买碟，打车回返，太冷，连碟都被朋友揣在怀里，我先到地方，回头对朋友说：把东西拿出来。突然，出租车司机一声惊叫：不要杀我！不要杀我！我们还来不及反应，他拉开车门就在雪地里狂奔而去了。
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重组新规发威 逾60家公司放弃定增2016年08月22日 10:10来源：编辑：东方财富网分享到：5360人参与讨论我来说两句手机免费看新闻摘要·重组新规发威 逾60家公司放弃定增 ·自重组新规征求意见稿发布以来，上市公司重组搁浅数量激增。从近期情况来看，监管部门对并购重组的态度趋于审慎。审核过程中，是否规避借壳上市、关联资产的估值变化、标的资产的持续盈利性、历史业绩与承诺业绩的差异等成为关注的重点。 自重组新规征求意见稿发布以来，上市公司重组搁浅数量激增。从近期情况来看，监管部门对并购重组的态度趋于审慎。审核过程中，是否规避借壳上市、关联资产的估值变化、标的资产的持续盈利性、历史业绩与承诺业绩的差异等成为关注的重点。
并购重组新规的威力日渐显现。数据显示，8月以来，累计已有16家公司宣布终止重组，取消定向发行计划。
“监管层的问询函内容越来越细，我手上也有定增计划的公司打算取消计划。”一位沪上券商投行人士告诉《国际金融报》记者，重组新规主要规范并购重组，促进估值体系修复，引导资金脱虚就实，特别在借壳方面，要想规避借壳，需要资产总额、资产净额、营业收入、净利润等四个会计科目同时不触线，财务上操作难度明显加大。
自6月17日《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿发布以来，受重组新规影响，逾60家上市公司不得不放弃了定向发行计划。
重组频现“流产”
事实上，2016年以来，上交所、深交所便频繁向筹划并购重组的上市公司发去问询函，询问的问题主要集中在“高估值”、“高业绩承诺”、“涉嫌借壳重组”等方面。
8月6日，申科股份发布公告称，公司于7月29日收到证监会通知，经证监会并购重组委审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获通过。
按照申科股份最初的重组草案，公司原本拟以21亿元的价格收购网罗天下、惠为嘉业等18名交易对方持有的紫博蓝100%股权，同时拟募集配套资金约21亿元用于支付本次交易的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台等项目。若重组能够顺利完成，申科股份将跨界进入互联网数据营销服务行业。
资料表明，标的企业紫博蓝在2015年的资产总额、营业收入和净资产额均远超申科股份同期指标的100%，分别为293.26%、987.76%和389.36%。与此同时，在重组完成之后，申科股份的主营业务也将发生变化。重组新规下，这很容易被认定为构成借壳重组。
此外，仅8月8日晚间，就有深天地A、群兴玩具、易世达、金利华电、元力股份等5家上市公司同时发布公告，宣布终止相关资产重组。
至于重组终止的原因，深天地A明确表示，由于监管政策变化，公司重组方案受到影响，原方案无法继续实施，“项目再往下走涉及到借壳问题。”此前，深交所曾因收购的标高溢价以及具体业务等问题，两次问询深天地A.
金利华电董事长在与投资者互动时表示：“由于证券市场环境、监管政策等发生较大变化，为了应对上述变化，交易各方也筹划以非公开发行股票方式继续推进重组事项，但由于与原方案差异较大而无法达成一致意见”。因此，该公司终止收购杭州信立传媒广告有限公司100%股权。
8月3日，山东金泰发布公告称，由于公司经与中介机构讨论后，预计无法在8月11日前完成重组相关预案。经审慎研究，公司决定终止筹划此次重大资产重组事项。据公司公告披露，公司原拟购买的重组标的为互联网创业服务平台的公司，因政策变化，交易双方未能达成符合最新监管要求的交易方案而终止。
在之前的7月25日，贵人鸟和九阳股份也大幅调低了原定增方案的募资规模。重组新规下，随意下调业绩承诺的做法将不再可行。上述投行人士指出，以水分业绩承诺助推高估值或将有所遏制。不能匹配新规各项条款成为了部分重组公司难以跨过的一个坎。
调整方案求达标
除了自行终止方案，也有上市公司为了能符合新规而不断调整方案。多家上市公司修改定增方案：华联矿业因监管政策调整，决定取消原定于6月22日召开的临时股东大会；宁波热电鉴于监管层对重组募集配套资金的新要求，取消公司重组方案中募集配套资金用于补充标的公司流动资产的部分；信雅达决定延迟向证监会报送重大资产重组申请材料。
7月25日，爱建集团在停牌公告中表示：“根据当前市场行情、监管动向和公司实际情况，为顺利推进非公开发行工作，拟对非公开发行股票募集资金投资项目等事项进行调整。”
尽管爱建集团提出了多项原因，但上述投行人士认为，考虑到爱建集团定增方案中的发行价格为8.97元/股，而目前爱建集团的股价为10.74元/股。“出于市场行情的原因不大。主要应该是监管层对于再融资政策新的窗口指导所致”。
《国际金融报》记者翻阅公告发现，4个月前，爱建集团曾披露定增方案，拟向第二大股东均瑶集团发行不超过2.45亿股，募集资金不超过22亿元，扣除发行费用后，12亿元将用于补充爱建信托资本金，5亿元将用于补充爱建租赁资本金，剩余5亿元将用于偿还银行借款。若定增顺利实施，均瑶集团的持股比例将升至20.63%，成为爱建集团第一大股东。
值得一提的是，在定增方案发布的同时，爱建集团终止了原先拟向均瑶集团发行股份购买其所持乳业资产的重组方案。有业内人士认为，收购质地太差的乳业资产迫于压力被终止，而借由定增方案，均瑶集团可顺利入主成为爱建集团的第一大股东。
对于此次调整定增方案是否会影响均瑶集团成为第一大股东，爱建集团董秘侯学东对外明确表示不会。
对于修改定增方案的原因，侯学东表示，“公司目前处于停牌的敏感期，不方便透露更多信息，原因已经在公告中说明了。”不过，其补充说，“修改的幅度不会很大，会尽快披露新方案。”
“从IPO到并购重组，现在再到定增，监管趋严正在资本市场各个层面全面发酵。但随着监管层更加频繁地发出问询函，也有利于减少上市公司的投机行为，更好地规范资本市场。”上述投行人士说。
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监管高压未降 终止重组公司遭反复问询2016年08月22日 03:11来源：编辑：东方财富网分享到：22人评论78291人参与讨论我来说两句手机免费看新闻摘要过去一周(8月15日至19日)沪深两市公司共计收到22封问询函，函件数量基本与前一周持平。并购重组监管方面，壹桥海参和中科云网因终止重组先后收到问询函；随着监管方向变化，四通股份和罗顿发展均被监管层追问是否疑似“借壳”，其中四通股份通过表决权上的设计，避免控制权发生变化未构成借壳，上交所更在二次问询中细究。 过去一周(8月15日至19日)沪深两市公司共计收到22封问询函，函件数量基本与前一周持平。并购重组监管方面，壹桥海参和中科云网因终止重组先后收到问询函；随着监管方向变化，四通股份和罗顿发展均被监管层追问是否疑似“借壳”，其中四通股份通过表决权上的设计，避免控制权发生变化未构成借壳，上交所更在二次问询中细究。
动态热点方面，疑似被骄龙资管“坐庄”的广汽集团、不到半月涨逾40%的*ST韶钢、两年两次变更实控人的步森股份，均收到交易所问询。
中科云网转型受挫
随着新版并购重组新规上线，监管政策变化、标的资产问题是近期众多公司终止筹划资产重组的核心原因。今年5月以来，两市公告终止、中止重组方案的公司已达77家，涉及交易已超千亿元。
上周，中科云网和壹桥海参因终止重组先后收到问询函。从湘鄂情变身中科云网，经过一系列出售资产和剥离亏损业务今年5月才最终甩掉“*ST”帽子，8月16日公告终止重组，这一举动颇受市场关注。
今年2月，中科云网发布重大资产重组事项停牌公告。4月，中科云网发布重组预案，拟以对价约18亿元发行股份收购四川鼎成100%股权；同时，向长城国融、长信基金与自然人陆镇林非公开发行股票募集配套资金不超过13.39亿元，主要用于光伏电站项目的投资建设等方面。如果交易顺利完成，中科云网将从餐饮业向光伏产业转型。
今年5月，深交所随即发出重组问询函，关注本次交易的是否规避借壳，标的资产估值依据，盈利模式等，但中科云网却迟迟未有回复。
8月16日，中科云网直接公告终止重组。公告称，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生较大变化，该公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。
宣告终止重组翌日，8月17日深交所就发出问询函，直指中科云网一直未有回复交易所的重组问询函，并追问终止重组原因和合理性，信披是否合规。
中科云网只是近期宣告终止重组的众多公司之一。市场人士分析指出，目前终止重组的原因大概可归为三类；第一类是法律关系的重新界定，典型如各种类借壳方案；第二类是并购新规对于原有规则的修订，如业绩对赌无法变更、配套融资在实际控制人认定中剔除计算等修订下，不同利益方之间难以平衡，谈判难以继续下去，出现大量由于资产价值无法达成一致、业绩承诺和交易细节无法达成一致的终止原因；第三类原因则是在从预案到上会期间的重组进程中，交易标的公司的一些问题逐渐浮出水面，如不足半年某些交易标的的经营业绩无法达到预期等。
四通股份被二次问询
交易所对疑似借壳上市公司高压问询已成新常态，让不少公司选择终止重组。但拟收购教育资产的四通股份通过表决权上的设计，避免控制权发生变化，未构成借壳。
6月17日发布的重组新规，对于“借壳上市”进行了更为严苛的规定。尤其将原有的资产总额单项指标调整为：资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一指标达到100%，就认定符合交易规模要件等。不过控制权发生变更依然是构成借壳的重要前提，即只要重组前后上市公司的控制权未发生变化则不构成借壳上市。
回顾四通股份的重组方案，公司拟作价45亿元以发行股份方式收购李朱、李冬梅、启德同仁等13名交易对方所持有的启行教育100%股权(核心资产为启德教育)。本次交易完成后，四通股份将实现以家居生活陶瓷业务和艺术陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。
重组预案中，拟发行股份将用于购买启行教育100%股权；所并标的资产总额、资产净额规模均超过上市公司原业务的6至7倍，且交易完成后，启行教育全部股东累计持有上市公司股份超过50%。这两项指标已触发借壳上市，但因启行教育的10位股东承诺无条件且不可撤销放弃表决权等股东权利，四通股份方面称，公司控股权并未发生变更、不触及借壳。
方案披露后，上交所随即向四通股份发出问询函，直指上述标的公司股东“弃权”举动是否是刻意规避重组上市认定标准。8月17日，上交所二次问询，针对上述非业绩承诺方放弃所取得股份的表决权等股东权利的安排进一步追问，要求四通股份补充披露相关放弃表决权的行为，是否会严重影响股东的表决权和财产权关系，是否会严重影响上市公司治理机制的顺畅运行，是否违反《公司法》同股同权等相关规定。
值得注意的是，上周除四通股份被二次问询外，宁波富邦和鲁亿通的重组方案均被交易所多次问询，而收购区块链公司的鲁亿通更已被三次问询。
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话说大二那年,阳光明媚,春暖花开,在这美好的季节里，更加激发了人上进好学的心，于是乎，我为了加强自己的语言能力，花钱报名参加了学校的日语培训班，忙忙碌碌的学生活真美好！
路遇同学甲。
同学甲：“干吗去？”
我：“上日语课去。”
同学甲先一愣，接着一顿淫笑：“我靠，想学着好看片吧！”
我无语。
专教遇同学乙。
同学乙拿起我桌上的日语书，诧异的问：“日语？？？”
我回：“恩，我在学日语。”
他先是有点不信，接着啪的给我脑袋一巴掌：“有志气，都上升理论高度了！”
我晕倒。
寝室遇同学丙（非我寝）。
同学丙：“来串门了。”
我：“哦。”
同学丙：“听说你最近学日语了？”
我：“恩，主要是想加强一下自己的。。。。”
同学丙打断我的话，往门外走：“知道知道，记着，来我们寝指导一下。”
我：“。。。。”
上课的路上遇X班的XXX。
XXX：“听你们班人说你学日语了？”
我心一寒（都臭名远扬了）
XXX：“听说你X片都能看懂了？”
我大怒：“滚！”
几天后，路上遇到XX院的XXX。
XXX：“听说你学日语了？”
我默然不语。
XXX：“那你为什么要学日语呢？”
我啪的给自己一个耳光，狠狠的说：“我TM是用来看片的！”
我真的爆发了。
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A股重组猫腻：关联方接盘隐性壳费等套利模式频现2016年08月24日 09:03来源：编辑：东方财富网分享到：13人评论23002人参与讨论我来说两句手机免费看新闻 在冗长交错的重组利益链条上，既有明码也有暗筹。
结合监管部门近期披露的部分处罚案例，上证报记者采访发现，由于交易结构的复杂性，重组利益生态圈日趋庞杂，关联方对口接盘、定向让渡股份、隐性壳费等套利模式屡屡闪现，投射出重组链上的利益输送“暗门”。
值得探究的是，此类利益安排往往以抽屉协议形式存在，以逃避信息披露义务，且其违规成本极低。在A股并购重组热潮下，如何提升重组全程的透明度与规范性，值得市场各方深思。
隐藏的壳费
在重组上市(即借壳)案例中，壳费是博弈的核心条款，常见模式包括溢价受让大股东所持股份、上市公司原有资产零价或低价置出给大股东等。近年来，大股东协议转让控股权的卖壳模式逐渐盛行，其溢价幅度即是壳费参照。
一个变化是，在交易所强化监管的背景下，此类壳费支付模式逐渐显性化。
例如，今年4月，ST狮头原控股股东狮头集团将所持的22.94%股权出售给海融天和潞安工程，后者分别受让11.7%和11.24%股权。当时挂牌转让的底价为11.11元/股，而协议转让价为18.75元/股，较公司停牌前收盘价10.68元溢价76%。对此，上交所发出问询函，要求说明海融天与潞安工程愿意高溢价受让股权的原因及合理性，并追问“高溢价是否为公司控制权的出让溢价”。
在ST狮头8月12日的公告中，海融天和潞安工程回应说，拟凭借上市公司资本平台对优质资产进行有效整合，因此愿意溢价受让股权，并直言“高溢价是对狮头集团转让公司控制权的一种补偿”。公告还援引数据称：“与公司同时期的上市公司协议转让股份的溢价率均较高，平均溢价高达107.65%。”
与逐步显性化的溢价转让股份的壳费支付模式相比，私下约定的壳费买卖更不易觉察。
证监会上周五披露的新洋丰控股股东洋丰集团违法案较为典型。新洋丰2014年借壳中国服装上市，原控股股东恒天集团拟于重组完成后减持其持有的12.17%股份并退出，于是双方约定：2014年9月25日之前洋丰集团或指定的第三方通过大宗交易平台，以确定的价格分次购买恒天集团拟减持的新洋丰全部股票；确定减持价格下限为每股12元，不足部分由洋丰集团予以补偿。
“在不少借壳案例中，原控股股东的退出安排也是交易谈判的重要内容，这也可以视作对原控股股东出让控制权的一种配套的利益补偿。”一位并购人士对上证报记者说，在实际操作中，由于股价不可控，为了保障减持方的利益，借壳方就会借助“蒙面”的关联方，定向承接减持股份。
为兑现约定，洋丰集团于2014年8月6日至8月18日通过其实际控制的4只资管产品，以大宗交易方式承接恒天集团减持的股票，截至8月18日合计持有新洋丰6.65%的股份，后其中2只资管产品将持有的股票全部卖出，实际获利约9000万元。洋丰集团在承接新洋丰股份合计达到5%时，未按照相关规定进行披露，构成信息披露违规。
记者复盘发现，洋丰集团4只资管产品2014年8月大宗交易受让股票的价格在10元上下，与其承诺的12元减持下限相比尚存在20%的“亏损”。在此背景下，新洋丰实际控制人杨才学安排三个账户动用资金4000万元，于2014年8月19日至9月25日期间，共在12个交易日内通过集中资金优势、连续买卖“新洋丰”，构成了市场操纵。
定向利益让渡
由于A股并购重组持续火爆，重组利益生态圈日趋复杂，出现了更多的利益主体和诉求，从博弈中寻求平衡。因此，部分重组案通过抽屉协议对利益分配进行安排。
申科股份即为典型案例之一。监管部门查实，2015年12月12日，申科股份实际控制人与浙江中基控股董事长严海国签订补充协议，对申科股份与圆通速递控股股东就重大资产重组事宜磋商进行了约定。同日，双方签署《股票收益权转让合同》，约定申科股份实际控制人将所持2322.42万股股票的收益权转让给严海国，转让对价7.56亿元，同时约定如申科股份未能于12月20日与圆通速递控股股东签署框架协议书，则协议自动停止执行。
其中最值得关注的是收益权转让。显而易见的逻辑是，一旦圆通速递借壳申科股份上市，复牌后股价必将迎来一波强势上涨。通过股票收益权转让，在不影响该部分股份的投票权、表决权的基础上，掮客严海国将攫取股价上涨的收益。根据该协议，申科股份每股的对价高达32.55元，而公司停牌前股价仅18.88元。
“这类收益权转让相对激进一些，具有很强的对赌性。”投行人士对记者表示，由于受让方往往是深度介入重组运作的资本方，对股价走势有过研判，且其还通过协议受让等方式获得了不少廉价筹码，股价运作动力十足。
重组复牌后的定向交易更加诡异。例如，2015年3月26日，龙生股份携72亿元“定增+易主”方案复牌，披上“超材料”的高科技光环。但在复牌的26日及3月30日，龙生股份出现2笔大宗交易，成交价分别为6.38元/股和9.44元/股。而龙生股份复牌后一口气拉了19个涨停板，并在调整之后再次爬升，最高触及120元。另如，步森股份今年8月18日宣布易主复牌，当日大宗交易成交了1049万股，大部分筹码的成交价为停牌前股价29.26元，公司当时股价为42.31元。
“在重组尤其是借壳案例中往往存在一揽子协议。比如，股票复牌后，控股股东低价向重组相关方转让部分股份，对后者进行利益输送。”市场人士透露。
在投行人士看来，重组方案中配套募集资金认购方的选择也存在腾挪空间，“尤其是优质资产注入的重组方案，能纳入配套募资认购方名单的，都是有一定门路的。”比如，严海国运作申科股份失利后，又与盟友苏州沣黄闪现在圆通速递借壳大杨创世的方案中，成为其配套募资的定增对象。
资本暗流
重组过程充满博弈，资本的力量贯穿始终。除了方案本身设计之外，重组运作前后的股价控制及市场预期，也是细加考量的因素。
在申科股份重组中，掮客严海国原本欲受让申科股份实际控制人所持全部股份，并曾向后者支付3亿元定金。此后，双方又约定，严海国向申科股份实际控制人提供借款9亿元，后者则将所持4128.75万股份质押给严海国。
市场人士对记者表示，此类定金及借款的实质是一种诚意金，资本方由此获得控制权，再主导资本运作。上市公司原控股股东需要进行资产处置等运作，也存在资金需求。
凯瑞德实际控制人吴联模在重组前夕的资金拆借更加诡异。去年A股市场巨幅震荡时，吴联模承诺将自2015年7月9日起在六个月内增持上市公司股份，增持资金不低于3000万元。今年1月8日，公司披露，吴联模通过西藏信托-鼎证36号集合资金信托计划进行增持，以21.84元每股的均价增持了139.1万股，已完成增持承诺。
事实上，该信托计划的出资人并非吴联模。在8月4日回复深交所问询函时，吴联模才坦言，其与自然人饶玉秀分别于今年1月5日、1月8日签订《委托购买协议》和《一致行动人协议》，由饶玉秀出面签订信托合同，再通过“鼎证36号”增持了上述股份。按照约定，吴联模按每月1%的标准支付资金成本，协议所涉的凯瑞德股票在卖出后产生的收益或亏损均由吴联模享有或承担。
值得关注的是，在吴联模曲线增持后，凯瑞德自2月24日起便停牌筹划重组。公司今年一季报显示，万向信托旗下多只产品及安信乾盛光华上智2号资管等私募产品在停牌前扎堆潜伏。8月16日，因监管环境变化，凯瑞德终止了收购互联网资产的重组计划。
在市场人士看来，前述委托购买协议中，吴联模的融资成本并不高，但可以享受几乎所有收益，加上停牌重组的时点因素，资金拆借条款的真实性值得怀疑，“不排除双方另有协议，对股价上涨之后的收益进行分成。”
股价操纵也是攀附于重组题材上的寄生虫。今年3月底，证监会披露的宏达新材“伪市值管理”一案，清晰呈现了“里应外合”的股价操纵手法。在该案中，宏达新材实际控制人zhu*洪先通过大宗交易转让股票，由上海永邦进行“市值管理”，并将减持所得资金交由上海永邦用于操作宏达新材股票，zhu*洪则负责寻找并购重组题材和热点，提供信息、资金等支持，操纵股价。此外，私募泽熙投资也精于运作重组题材，在康强电子等公司的重组运作中大秀财技，并通过大量马甲账户代持股份，以达到套利目的。
需要指出的是，上述抽屉协议均是在监管介入之后才公之于众，且与重组获利相比，当事方的违规成本几乎可以忽略不计，凸显出新的监管难题。
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奥运激发了我的运动细胞……
几年不运动的我昨天心血来潮去踢球，还别说，我身体球技还是辣么好，对抗抢球，带球过人，射门一条龙，全场没有对手。正为自己的身体和球技沾沾自喜时，幼儿园园长把我撵走了……
LZ农村的，刚刚在地里干活，下暴风雨，雨有多大呢？我跑进一个破房子里躲雨，不一会儿一只松鼠也进来了，看到我，愣了一下。看了一眼外面的雨，又看看我，还是蹲下来跟我一起避雨………
亲眼见到一个关于梦想的故事，马路边一个萎缩在破烂棉被中的流浪汉在很认真的看着一本书，嘴中还念念有词，当我走近看到书的内容，立刻被深深的感动了———那是一本崭新的中国地图册！
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说一个高中时期的逗比同学：他的邻桌女同学头发散了，两只手都抬起来重新扎头发，当着全班同学的面他用手狠狠的捏了她咪咪～～过后，他跟我说，他也不知道怎么想的
昨天蹭表哥车，从钱包拿东西
不小心带出2个套套
好在一个掉在了身上兜住了。。另外一个掉在右手边车门缝那里。。
赶紧手忙脚乱的把身上那个塞进包里。。
车门那里假装不知道。。过了一会正当我觉得没事了的时候。
表哥冷不丁说了一句。。
"小赵啊~车门还有一个啊，你别留个炸弹在我车上到时候你嫂子要搞死我的。。"
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前几天跟老公出去玩，晚上住个酒店，住进去快十二点了，有点饿让他出去买吃的，我自己在房间，突然电话响了，我以为他没带钱包让前台打过来的呢，接了之后我说了句你好，那边好久没声音，然后污了一把，问了句“你们没有男的”明显感觉她有点蒙说“没…没有”就挂了…
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一朋友早上起来赶公交就没吃早餐，车上人比较多。有个妹子拿了杯豆浆在喝，她是喝一口 就把豆浆放到旁边去(车上人多，妹子拿豆浆手伸的有点远)刚好放到那朋友的嘴边了。 朋友一时没忍住就含着吸管喝了一口，妹子过一会又拿回去自己喝一口。然后又放到了我朋友的嘴边了，就这样妹子喝一口 朋友偷喝一口。 一会那妹子对她男朋友抱怨：今天的豆浆怎么感觉比平时少！我朋友还在偷偷笑。那豆浆见底了他不知道 ，他还去偷喝。 大家都知道这个时候吸会发出声音的。 结果那妹子一下子就发现了，像看外星人一样看着他。最后说了句：你很饿吗？ 也不知道她男朋友揍我那朋友没
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