关于中捷股份收购煤炭资产方案的几处疑点

笔者作为一个普通股民，经常会调看所关注上市公司的公告。这次通过阅览中捷股份3月8日发布的《中捷缝纫机股份有限公司收购资产暨公司股票复牌公告》，发现几处疑点，特记录下来，与大家交流看法。

Ⅰ.大手笔收购，资金从何而来。中捷正在进行的非公开增发5亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金一事尚在进行，目前从各处的反馈消息来看，本次定增并不顺利。按照1:3的劣后优先比例，中捷系统公司中捷环洲为唯一定增对象，由其劣后出资成立资管计划，外部寻找优先出资，资金成本据说高达12%一年，筹划几个月却仍未落定，资金方对中捷及收购煤矿的认可度可见一斑。而收购贵州煤矿的价格高达12.15亿元，加上后续技改投入0.8亿元，总计近13亿元，而这笔资金如何筹措，笔者表示疑虑。

Ⅱ.交易对手身份可疑。通览整篇公告，不难发现收购主体拓实能源，收购目标公司五家矿山公司的幕后都闪现了王兴林（王兴文、王兴宽必为其亲属关系）的身影，此人究竟是何来历，贯穿本次收购的各个环节。笔者带着疑惑百度 了“通林矿业”，有资料显示，本次中捷股份收购的五处煤矿，其实有四处原来就属于通林矿业旗下：镇艺煤矿、通达煤矿、湘发煤矿和钟山一矿。王氏当初拿下上述煤矿代价不过数千万（不超过5000万），本次中捷却大笔一挥以12亿受让，获利空间令人咂舌。

Ⅲ.掏空上市公司？中捷股份实际控制人持有上市公司约30%的股份，按目前市价换算为11亿元。上市公司的主营业绩逐年暗淡，蔡氏家族倘若套现，必然对股价有冲击，且操作上又难度。若通过收购贵州煤矿来进行暗送利益则明智得多，收购价恰恰就是12.15亿元，比实际控制人所持股份市值稍高。历史上大股东通过并购手段掏空上市公司的案例数不胜数，剖毫析芒之后，会发现这些手法何其相似。

Ⅳ.公告宣称“本次拟收购资产所在公司历史上存在财务工作基础薄弱、会计资料不完整等情形，未能向评估机构提供资产审计报告，未对相关资产账面金额进行审计，因此本次收购资产评估存在一定估值风险”，这或成为并购推进过程中的硬伤，近日鑫富药业 的并购重组未被证监会通过，理由即是“会计基础薄弱”。

Ⅴ.业绩承诺毫无压力，形同虚设。在收购方案中提及“交易对方同时对交易完成后12个月的经营业绩作出承诺：保证经审计净利润合计不少于人民币15,431 万元”。笔者想说，如果愿意花12亿元的代价来买我的皮包公司，即便36个月的业绩承诺又有何妨呢。1.5亿的业绩承诺相对于12亿元的收购款简直如九牛一毛，不伤筋骨。

以上疑点纯为笔者推断，难免有误。