注意风险：创业板，ST股，垃圾股利空（新重组办法探讨）

创业板没有重组，也就是说，即使创业板增发新股，
也只能自己投资项目，
不能进行收购资产等构成重大重组的行为。

不构成重大重组的取消审批，
构成重大重组的，越来越严厉，按照IPO方式审批，而且改变了很多，
整体审查构成重大重组的标的物公司的财务数据，并且按照IPO的要求审查，
那种什么搞一个矿或者房地产，土地等，就装进来的资产重组方式，不行了，
不知道这样理解对不对，这是制度性的重大变化，
也是加大ST股，垃圾股的退市力度，对证券市场是长期利好。

第五章 发行股份购买资产
第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
。。。。
(五)中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。　　
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
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这一条堵塞了“上市公司增发股票，获得现金后，用现金再购买大股东或者特定对象（借壳人）的资产的制度露洞”，
也就是说，用现金方式增发新股，然后上市公司再用现金收购大股东资产的重组方式，
也是按照重大资产重组审批，需要参照新股发行IPO方式，同时对标的物公司整体审计，不是以资产估值，而是参照业绩等IPO标准。

第十三条 自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板、中小板上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
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这第十三条非常重要，借壳等重大重组按照新股发行审批，
意思是：以前重组，大股东或者重组方，拿资产出来，注入上市公司，
现在不行了，必须是“购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”一个整体，
这样，这个整体公司按照新股发行的标准审批。
能发新股，就不需要支付借壳的代价了。
重组借壳将变的复杂，难度也将加大。

上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)
第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
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这是重组的标准。一系列要求，就不一一列出了