证券代码：
300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2014‐102
神雾环保技术股份有限公司
关于签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与内蒙古港原
化工有限公司（以下简称“港原化工”或“甲方”）于2014年9月15日签订了
《密闭电炉节能技术改造项目合同能源管理项目合同》（以下简称“本合同”或
“本项目”）。本项目拟采用合同能源管理的节能服务模式，由公司独立投入技
改资金人民币16,044万元，对甲方正在运行的电石炉生产系统进行以节能降耗
为目的技术改造。该项目技改期为六个月，改造后的节能效益分享期限为八年，
每年产生的节能效益总金额预计可达7,576万元人民币。
一、合同风险提示
1、合同履行存在受不可抗力影响造成的合同执行风险。
2、存在因公司违反合同条款支付违约金的风险。
3、合同项目执行期间资金量需求量较大，公司的资金压力较大，将影响公
司的现金流状况。
二、合同当事人介绍
1、甲方基本情况
企业名称：内蒙古港原化工有限公司
法定代表人：曾春华
注册资本：人民币15000万元
注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察右后旗贲红镇208国道东
经营范围：电石、石灰石、石灰粉、白灰、聚氯乙烯、粉状乙炔炭黑、聚脂
下游产品、加工销售；水泥销售。
2、甲方最近三个会计年度与公司发生类似业务的交易金额
公司于2011年6月7日与甲方签订了《内蒙古港原化工有限公司6×33MVA电
石项目成套设备总承包合同书》，合同总金额为315,000,000元。根据该项目工程
进度，截至目前该项目已确认收入257,902,039.2元。
除以上交易外，公司与甲方最近三个会计年度未发生其他类似业务交易。
3、履约能力分析
本项目采取合同能源管理（EMC）模式，由公司承担本次技改范围内的全部
投资，通过全面引入公司自主创新的电石生产新工艺和技术，为甲方积极创造出
较好的节能减排综合效益。因此不但甲方对于本次技改的资金需求量较小，且所
创造的节能减排综合效益也有助于进一步增强甲方盈利能力和履约能力，甲方有
较强意愿推动项目进程并确保合同依约履行。
4、合同当事人是否与公司存在关联关系
甲方与公司不存在关联关系。
三、项目合同主要内容
1、项目概况
1.1项目名称：内蒙古港原化工有限公司密闭电炉节能技术改造项目
1.2项目地点：内蒙古察右后旗杭宁达莱工业园区甲方厂区所在地
1.3本次实施节能降耗技术改造的范围：乙方已经投入生产运行的电石炉生
产系统。
1.4 项目改造内容：
原电石生产线的原料系统中的石灰石的煅烧系统保留，兰炭储存、烘干、筛
分、输送系统以及生石灰上料系统改造为长焰煤储存系统；长焰煤、普通生石灰
输送筛分系统；长焰煤和生石灰超细粉碎混合压制成型系统；成型物干馏热解系
统；荒煤气分离产品等及其储藏、外运系统。
将原密闭电炉的普通上料系统改造为活性球团热送上料系统。
对原密闭电炉进行改造以适应密闭电炉原料热装的需要。
1.5 预期节能效果
此合同能源管理项目实施以后，年节能量折合标煤1.514万吨。
2、项目投资及工期
本项目由乙方以自有资金全额投资建设。项目建设期为本合同生效后六
个月内。
3、设备采购
3.1本项目的设备采购由乙方负责。
3.2本项目中所采购的工程材料，必须附带产品合格证并满足设计要求，对
检验或试验结果不合格的材料，不得投入使用。
4、项目施工
4.1本项目的工程施工由乙方委托具有相关工程施工资质的专业施工企业施
工建设。施工合同由乙方和施工单位签订，甲方应当给予确认。
4.2项目施工期限为六个月，自本合同生效之日起计算。开工后如遇极端恶
劣天气等足以导致无法正常施工的状况时，经甲、乙双方确认后可相应顺延竣工
时间。
5、项目验收
5.1设备安装完成后7天内，乙方书面通知甲方进行设备验收。甲方应指派
相关人员，依据设备清单、设计施工方案、质量标准及规范等，检查设备安装、
设施建设和投运条件等情况，检查后如无异议，应以书面形式通知乙方试运行。
5.2设备系统试运行正常并连续15天出合格产品，且达到设计产量，视为
验收合格。自甲方正式签署工程验收合格报告书的次日，甲、乙双方正式进入效
益分享期。试运行结束后30天内，如果甲方未签署验收报告且未提出书面异议，
视为其默认工程合格，甲、乙双方正式进入效益分享期。
6、项目的运行管理
6.1项目竣工验收合格后，由甲方负责项目的运行管理。由于甲方操作不当
造成设备损坏，由甲方负责。
6.2项目的运行管理费由甲方承担。
7、项目所有权
7.1在甲方依约付清全部款项之前，项目由乙方投资形成的全部财产所有权
属于乙方。
7.2效益分享期限届满后30天内，乙方应将项目的全部设备及其配套设施、
建筑物的所有权无偿转移给甲方，并办理移交手续。
如果效益分享期限届满甲方未能付清应付款项，项目财产所有权移交的时间
相应顺延至甲方付清全部应付款项之后的30天内。
7.3在本合同有效期内，经双方协商一致，甲方可以采取贴现付款的方式，
将乙方的效益分享余额（乙方效益分享总额－届时乙方已收款总额）按照不低于
7%年贴现率折现后一次性付款给乙方，提前购买项目所有权。
7.4乙方将项目移交甲方时，应当进行一次全面的维修保养，保证设备及其
配套设施的完好和正常。移交时应当将相关的技术资料包括但不限于设备购买合
同、建筑施工合同、使用说明书、设计施工图纸等资料一并移交。
8、节能、降耗、增加产能、提高产品质量的计算
8.1本项目中采用的各种计量器具，应由甲、乙双方共同认可，并采取必要
的封装措施。
8.2本项目的节能量按照设计方案进行验收，以竣工验收报告确定的节能量
为准。
此合同能源管理项目实施改造以后，生产电耗由3540度/吨电石降至3067度
/吨电石。按年产9.7万吨电石计算，年节能量为4.5878万度电，折合标煤1.514
万吨。由节能产生的直接经济效益达到1,668.79万元。
8.3 设备生产运行按每年7680小时计算节能量和其他节能降耗指标。
8.4 其他改造效益的计算：
其他改造效益=产能增加效益+原料成本降低+副产品效益
项目 单位 /万元 备注
增加电石产能效益 1,188.78 技改后新增4.3万吨电石产能
原料成本降低 855.25 9.7万吨×原料、辅料价格差值
副产品效益 3,859.42 焦油效益
副产品效益 3.76 硫磺效益
其他改造效益合计 5,907.21
8.5节能量的核查、验证方法标准
8.5.1节能量测量：本项目采用单位产品能耗法进行节能量测量。
8.5.2验证方案：采用对项目改造前、后单位产品能耗比对的方式对节能效
果进行验证。
9、节能效益和其他改造效益的核算与分享
9.1 本项目的节能效益按照以下两项公式计算
（1）节能效益（综合节能）＝节电量×当地平均电价
（2）其他效益=产成品数量提高+原料成本降低+副产品产生的价值
在效益分享期内，甲方所在地的电价如果进行调整，本合同的效益核算电价
亦随之调整。本合同中的工
艺电价按照0.45元/kWh，动力电价按照0.56元/kWh
计算；
9.2本项目的效益分享日期自竣工验收合格的次日起算，分享期限为八年。
根据上述指标测算确定双方分享的年节能效益款总额为7,576万元人民币，甲方
分享的比例为30%（人民币2,272.8万元/年），乙方分享的比例为70%（人民
币5,303.2万元/年）。
9.3甲方承诺：
9.3.1如果在效益分享期间，甲方的生产运行时间不能达到 7680小时/年 ，
则分享期间相应顺延至乙方分享的款额达到前款规定的数量为止。
9.3.2甲方单方面决定关停电石炉生产时，由此造成的节能效益损失，乙方
不必承担任何责任。被关停的设备，视同处于额定运行状态，甲方仍需按照本合
同约定的款额和付款办法，向乙方继续支付效益分享款。
9.3.3甲方应积极配合乙方办理向国家或各级政府申请节能减排资金补贴
相关手续。
10、付款
10.1效益分享期开始后，每3个月为一个付款周期，甲方付款时间为每满3
个月的下个月15日之前甲方应当支付乙方的当期效益分享款。在此期间乙方应
当将发票开给甲方，甲方收到乙方发票后3日内付款。如果当期存在跨公历年现
象，则当期结算应提前至公历年前的12月25日进行，乙方应在下年度的1月
5日前将当期发票开给甲方。
10.2除非本合同其它条款另有约定，凡本合同中规定应由付款方限期支付
另一方的款项，如果付款方延期支付，迟付造成的拖欠款，按每日万分之五的比
例计算应付违约金。
11、担保
本合同由甲方的控股股东用其持有的内蒙古港原化工有限公司股权的50%
为甲方提供履约担保，担保合同另行签订。
12、双方责任
12.1甲方的责任
除本合同另有规定外，效益分享期内，发现设备及其配套设施出现故障、损
坏情况时，应即时通知乙方；欲对与本项目相关的自有设备进行改造、检修，或
对生产计划进行调整，预计可能对本项目的节能效益造成较大影响时，应提前7
天通知乙方；单方面决定停止乙方设备达30天以上时，应提前7天通知乙方。
12.2乙方的责任
除本合同另有规定外，在项目产权正式移交甲方之前，承担与本项目相关的
风险和损失，但不包括由甲方单方面造成的、或因甲方未尽到本合同规定的责任
和义务而引起的风险和损失。
13、合同转让
13.1在未征得乙方书面同意之前，甲方不得以任何形式转让其在本合同项
下的权利或义务。而乙方在本项目验收合格后则有权将其在本合同项下的权利或
义务转让给其下属分公司或有关联的公司，但必须以书面形式事先通知甲方。
13.2本合同有效期内，对属于乙方的项目产权及项目收益，乙方有权将之
用于本项目的融资，但乙方应保证其融资行为不得损害甲方的权益，甲方应配合
乙方出具必要的相关手续。
14、违约责任
14.1在本合同生效之后至乙方将项目产权正式移交甲方之前，如果甲方单
方面解除本合同，则甲方必须将本合同第9条约定的款额一次性支付给乙方，并
在其解除合同后15个工作日内付讫，如果迟延付款则按每日1‰的比例另行计
算违约金。
14.2甲方违反本合同的一项或多项条款时，乙方有权选择以下一种或多种
方式追究甲方的违约责任：
（1）按甲方实际违约的天数，顺延项目建设期。
（2）延长效益分享期限或提高乙方效益分享比例，直至乙方损失得以全部
弥补。
（3）解除本合同并要求甲方赔偿全部损失，该损失包括但不限于乙方的直
接损失、律师费及其它相关费用。
14.3乙方违反本合同的一项或多项条款时，甲方有权选择以下一种或多种
方式追究乙方的违约责任：
（1）要求乙方关停或撤除设备及其配套设施，并停止本项目的继续运营。
（2）缩短节能效益分享期限，直至甲方的损失得以全部弥补。
（3）解除本合同并要求乙方赔偿全部损失，该损失包括但不限于甲方的直
接损失、律师费及其它相关费用。
14.4甲、乙任何一方违反国家有关法律法规，尤其是节能环保方面的法律
法规，造成本项目的被迫中断或停止，如果违约方能在30天内给予纠正并补偿
对方损失，则可不视为违约。
14.5甲、乙任何一方严重违约时，守约方有权选择终止合同或直接进入司
法程序，收回应得款项并向违约方追究损失。守约方有权要求违约方承担与此相
关的所有费用，包括律师费和其它费用等。
15、合同的变更、解除和终止
15.1本合同未尽事宜或者在履行过程中情况发生变化，双方协商解决，甲、
乙双方另行签署补充协议。
15.2由于一方不履行本合同规定的责任和义务，导致本项目无法继续进展，
或项目实施后根本达不到节能减排的目的，则另一方有权解除合同。
15.3本合同生效后满60天尚未实际履行，则任何一方均可解除本合同。
15.4 满足本合同其它条款约定的终止条件时，可提前终止本合同。
16、合同效力
本合同由甲、乙双方授权代表签字并加盖公章后，并在本合同第11条约定
的担保合同生效后生效。有效期至甲、乙双方依据本合同的约定完成项目产权移
交之日止。
四、合同履行对公司的影响
1、本项目实施后，可供分享的节能综合效益日期自竣工验收合格的次日起
算，分享期限为八年。在达到合同约定的预期效果情况下，公司每年可分享的节
能效益款金额为5,303.2万元/年，年分享效益占投资额的比重达33%以上，占
公司2013年度经审计营业收入的 20.24%；八年累计可分享的节能效益总额为
42,425.6万元，超过本次项目技改投资额的2.64倍。本合同的履行预计将对公
司实现稳定的经营业绩带来积极影响。
2、本合同为公司日常经营性合同，本次合同的签订对公司的业务独立性无
重大影响，公司主营业务不会因履行本合同而对港原化工形成依赖。
3、公司的技术、人员储备以及多年相关行业积累的经验等能够保证本合同
的顺利履行。
4、本次合同的签订，系公司运用合同能源管理模式在承接电石行业传统工
艺改造项目方面所取得的重大突破，为公司顺利实施战略转型与商业模式创新奠
定了非常坚实的基础。为有效应对电石企业普遍经营状况不佳的不利局面，公司
凭借创新节能技术+合同能源管理（EMC）模式的聚合效应，主动投资，积极为客
户创造节能减排效益并与之分享，达致客户与公司双赢的局面，并将以此为契机
迅速抢占传统电石生产工艺改造项目的巨大市场，努力推动行业成本变革与整合，
为公司业绩持续增长提供强有力保障。
五、其他相关说明
1、鉴于目前港原化工仍欠付公司部分应收账款，为一揽子妥善解决甲乙双
方相关债权债务问题，最大限度保障公司债权资产权益，甲乙双方在签署本项目
合同的同时，还签订了《还款协议书》，约定：
（1）2014年12月31日前，甲方向乙方偿还2000万元。
（2）在本项目合同约定的节能效益分享期开始后的2年内，甲方每年所应
分享比例的2/3（即年节能效益款总额的20%）直接由乙方享有，作为甲方向乙
方的欠款清偿。
（3）本项目合同约定的节能效益分享期的前2年期满后的3个月内，甲方
将剩余欠款一次性支付给乙方。
2、公司将在今后的定期报告中持续披露本项目合同的履行情况。
六、备查文件目录
1、合同文本；
2、《还款协议书》。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司
董 事 会
2014年9月15日
无机物
28
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