三湘股份反馈意见回复之要点
根据公司2015年7月28日发布的《关于公司控股股东等承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2015-080），三湘控股作出如下承诺：从2015年7月8日起六个月内，不通过二级市场减持其所持有的三湘股份有限公司股份。
四、三湘控股针对本次交易前所持上市公司股份锁定期的补充承诺
三湘控股出具承诺函并承诺，其在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的三湘股份的全部股份，如该等股份由于三湘股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定，并承诺同时遵守相关法律法规及其此前已出具承诺函中有关股份锁定期的规定和承诺。
据此，三湘控股本次交易前持有公司的股份的锁定期为本次交易完成后的12个月。
截至本反馈意见回复签署之日，三湘股份已就本次交易完成后ImpressionCreative Inc.持有上市公司股份以及三湘股份变更为外商投资股份公司事宜，参照《战略投资管理办法》等有关规定和商务主管部门的要求，向上海市商务委员会进行申报，上海市商务委员会于2015年10月19日向商务部出具了《上海市商务委关于ImpressionCreativeInc.对三湘股份有限公司进行战略投资的请示》，经初审，上海市商务委员会认定本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资事项，并同意ImpressionCreativeInc.对上市公司进行战略投资。三湘股份已于2015年11月4日就上述事项向商务部正式提交申请，尚待取得商务部的批准。
2015年10月28日，商务部发布《关于修改部分规章和规范性文件的决定》（商务部令2015年第2号），删除了《战略投资管理办法》第七条中关于通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，应取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复后再向证监会报送申请文件的规定，相关并联审批已正式实施，因此本次重组涉及的商务审批事项适用并联审批，不再是本次重组的前置条件。
三湘股份已出具书面承诺：“本公司将在商务部就本次重组涉及的商务审批事项出具批复意见后实施本次重组。”
综上，中信建投证券、德恒律师经核查认为，三湘股份已就本次交易完成后外国投资者持有上市公司股份以及三湘股份变更为外商投资股份公司事项取得上海市商务委员会批准，并已上报至商务部，尚待取得商务部批复。上述商务审批事项适用并联审批，不是本次重组的前置条件。三湘股份将在取得商务部就上述商务审批事项的批准后实施本次重组。
宋城演艺发展股份有限公司是旅游文化演艺行业的上市公司，主要从事文化演艺和旅游服务业，目前收入主要来源于有《宋城千古情》、《三亚千古情》、《惊天烈焰》、《穿越快闪》等为代表的演艺秀。票房收入以及杭州宋城旅游度假区、三亚宋城旅游区、丽江宋城旅游区、九寨宋城旅游区、杭州乐园景区、烂
苹果乐园、浪浪浪水公园等七大景区门票收入，演出项目系自行组织，运营模式与业务类型也与观印象略有不同，其演员、剧场相关成本费用均由自己承担，因此从上述情况看来，宋城演艺业务模式差异及成本费用较高的原因，各年度毛利率均低于观印象。
观印象作为旅游演艺行业的标杆企业，通过优秀的艺术创造能力和高效的项目运营能力，已布局了国内和东南亚的优质旅游资源。观印象迄今为止合作的桂林漓江风景区、丽江玉龙雪山景区、杭州西湖景区、南平武夷山风景区、舟山普陀山风景区、武隆喀斯特旅游区、平遥古城和忻州五台山风景名胜区等都是国内的AAAAA级景区合作。这些景区各具地貌和人文特色，各自代表了我国瑰丽多样的自然风光和人文风情的一部分，具有独特、稀缺、不可复制的内在属性。
由于观印象与景区方合作协议中存在排他条款，加之观印象创作的演出剧目拥有较高的艺术水准和观众口碑，未来一定时期内，观印象将保持在这些景区内的市场领先地位，在与同行业其他企业的市场竞争中处于优势地位。
“印象”实景演出和“又见”系列情境体验剧是中国知名的文化娱乐品牌，也是世界范围内演出艺术的全新实践，注重用原生态的中国大自然之美，来创意丰富的、唯美的文化娱乐盛世。致力于重塑文化娱乐观念、重现中国文化精髓、重造人与自然和谐。更重要的是演出大力带动了当地产业链，塑造了文化产业全新模式，成为当代文化创意产业的成功范本及新标杆。
“印象”、“又见”已经成为成熟的全国性文化品牌，横跨景观旅游和文化艺术演出两大高速增长的行业，经过数年发展已积累了先发优势。“印象”、“又见”这两个主品牌，让旗下系列的演出最大化地受益于主品牌的巨大影响力而加速成功、最大化地推动旗下系列的演出。而成功演出的各个“印象”、“又见”演出也托起主品牌平台，形成强大的有机联盟优势。未来，观印象将进一步突出品牌建
设，推动这一将艺术、文化、旅游等方面完美结合的表演形式在国内外发展。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、观印象与张艺谋导演的《聘任协议》及王潮歌、樊跃两位导演出具的承诺函，观印象全体股东保证，本次交易完成后观印象核心创作团队保持稳定。作为观印象的主要合作导演，张艺谋、王潮歌、樊跃分别就服务期限和服务职责与观印象达成协议/向观印象作出承诺。
王潮歌、樊跃还做出了包括服务期限届满后优先合作在内的系列承诺。通过上述各项措施和安排，上市公司对几位核心导演团队成员实施了协议上的有效约束。
本次交易前，核心导演团队成员张艺谋通过交易对方上海观印向间接持有观印象25%股权。上海观印向承诺：本合伙企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日或本合伙企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本合伙企业持有的上市公司股份。
因此，张艺谋作为观印象的间接股东，为实现观印象业绩承诺期内的承诺业绩，将有动力在本次交易后持续为观印象提供创意服务，保证其经营业绩持续而高速发展。
观印象作为国内旅游文化演艺行业的龙头企业，经过数十年发展，特别是核心导演团队成员的不断努力，已在艺术创作、版权运营、旅游资源覆盖、项目运营管理和品牌塑造上积累了明显的优势，处于较强势的竞争地位。观印象的行业地位和品牌优势也为其核心导演团队提供了良好的业务平台，有利于更好的发挥其艺术创造力。而作为国内文化创意领域的优秀人才，核心导演团队成员也有望通过上述一系列激励安排实现自身价值最大化。
综上所述，观印象核心导演团队成员未来为观印象持续服务有较大可能，核心导演团队成员保持稳定具备合理性。
2015年预测的制作收入主要包括印象国乐、江汉朝宗、又见敦煌、剑门关项目等“印象和又见”系列演出项目和武隆二期、宜兴项目等单项的制作收入；其他收入主要为概念设计等单项的制作收入；其中“印象和又见”系列演出项目预计制作收入占2015年预计可实现制作费收入比例为78%
2015年预计可实现票房收入为6,066万元，主要为《印象刘三姐》、《印象丽江》、《印象西湖》、《印象大红袍》、《印象普陀》、《印象武隆》等“印象系列”山水实景演出和《又见平遥》、《又见五台山》等“又见系列”室内情景剧的票房分成收入。
2015年预计可实现维护收入为805万元，主要为《印象刘三姐》、《印象丽江》、《印象西湖》、《印象大红袍》、《印象普陀》、《印象武隆》等“印象系列”山水实景演出和《又见平遥》、《又见五台山》等“又见系列”室内情景剧的项目
维护收入，目前各项目演出情况正常，同时观印象按期进行维护并按照各项目维护合同约定收取维护费。
截止到2015年7月，各演出项目的维护收入为420万元，占全年预计维护收入比重52%，各项目维护收入结算正常，观印象2015年实现预计维护收入的可实现程度较高。
综上所述，通过已签订的演出制作合同、已授权演出项目的运营情况，可以预计观印象2015年营业收入预测的可实现性较高。
从标的公司的行业地位、市场占有率及市场竞争角度分析，观印象作为目前国内最知名、最成功的实景演出创作机构之一，自2002年开始创作《印象刘三姐》大型山水实景演出并于2004年3月20日公演以来，陆续成功推出多部“印象”和“又见”系列作品，成功的将文化产业与旅游产业结合起来。截止2014年底，观印象所有演出剧目已累积演出超过15,000场，观演人次逾3,000万。近几年来，观印象创作的演出剧目每年总观演人次都在500万以上，实现票房年收入近10亿元。
多年的历程，观印象已成功的开创了“印象”和“又见”主品牌，旗下的系列演出最大化地受益于主品牌的巨大影响力而加速成功、最大化地推动旗下系列的演出。而成功的子品牌《印象刘三姐》、《印象丽江》、《印象大红袍》等也托起主品牌平台，互相辉映。“印象”和“又见”系列已经成为成熟的全国性旅游文化品牌，拥有持续创新能力及稳定的目标观众群，同时“印象”和“又见”系列品牌延伸能力强，可以实现跨区域、跨行业、跨产业链条等多种形式，能够提供更为广阔的商业机会。
此外，“印象”和“又见”系列演出均已经成为塑造当地文化品牌的重点项目，在国家级别的外事活动中亦享有很高的声誉。观印象通过旅游文化演出创作，带动了当地旅游业及相关产业联动发展，形成了以文化演出为纽带，促进商业、服务、旅游、地产上下游产业链协同发展的良好局面，开创了文化产业发展的全新模式，成为当代文化创意产业的成功范本。
截止基准日，尚未公演及处于创作期的主要剧目及计划如下：
序号 项目名称 合同签订日期 预计公演时间
1 印象五台山 2012年5月 2015年5月30日
2 又见敦煌 2014年10月 2016年8月
3 印象剑门关 2014年6月 2016年5月
4 印象江汉朝宗 2015年2月 2016年9月
5 印象马六甲 2013年7月 2017年7月
公司经过多年的稳定经营，在一般情况下，成本基本是稳定的；虽然由于市场等原因会有所变化，但幅度不会很大，短期内不会发生剧烈变化。演出收入的毛利率一般在80%成本左右；维护收入的毛利率在96%左右；国乐系列的毛利率48%左右；其他业务毛利率在80%左右。
由于观印象的经营模式，综合毛利率的变化主要取决于制作收入毛利率的变化，且随未来100%毛利的票房收入占主营收入比重逐步增加，其综合毛利率将在目前水平上稳步提升，综合以上分析，观印象2016年及以后年度毛利率预测是合理的。
2014年和2015年1-7月，公司
房地产业务收入占比分别为90.13%、59.50%，旅游演出业务收入占比9.85%、36.27%，而本次交易完成后，上市公司将实现从房地产业务单一主业向“房地产+旅游演出创作”的双主业模式转变，具体主营业务将由房地产销售和旅游演出的创意制作共同组成，两者相辅相成、相互促进，使得公司在坚持发展绿色科技地产主业的同时，完成对文化产业的布局。
公司现有业务为房地产开发经营，本次交易完成后，公司将明确双主业市场定位,即形成房地产和旅游文化演艺并行发展的经营格局。一方面房地产业务稳步发展，立足京、沪、深等主要一线城市进行房地产项目开发，保持拿地节奏，确保项目的连续性运作，形成稳健的现金流。另一方面加强文化产业的发展，以并购观印象为起点，加快向文化产业的渗透，在完成观印象业务和团队的平稳融合、确保实现承诺期业绩的短期目标的同时，加快优质景区旅游目的地城市的战略布局，加大资金投入，加大市场成熟项目收购力度，加强演艺人才储备。逐步改变观印象公司过往的轻资产运营模式，加重项目公司股权比例，注重资产回报，分享旅游演艺市场的中长期发展的成果，从中长期来看把“观印象”打造成国内
文化演艺一流品牌。
未来，公司仍将继续借助资本市场持续对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链。具体经营发展战略如下：
第一，公司继续保持房地产业务稳步发展，立足京、沪、深等主要一线城市进行房地产项目开发，保持拿地节奏，确保项目的连续性运作的同时利用观印象在旅游文化演艺领域的行业地位和影响力，促进上市公司主营业务向旅游地产、文化地产的方向拓展，打造更具艺术深度的智能生态社区，形成地产+文化协同运作的业务格局。
第二，利用观印象对接独有、稀缺旅游资源的优势，大
力拓展旅游衍生品业务。由于观印象的演出均位于国内最顶级的旅游景区，这些景区蜚声海内外，游客的认知度和认可度较高。因此，通过结合景区当地的自然文化内容，深入挖掘和整合文化资源，观印象将有望打造一系列高品质、有地域特色和鲜明个性的旅游衍生品，从而建立以旅游演出为核心，衍生品业务全面发展的完整产业链，享受溢出效应带来的商业价值。此外，公司将有机会凭借观印象创作演出聚积的大量人气和与国内优质景区长期合作的良好关系，在演出覆盖的有效范围内，挖掘完善游客吃、住、行等方面的配套地产业务机会，全方位提高游客的旅游、观看体验，从而进一步增强上市公司的盈利能力。
第三，观印象的品牌价值和核心导演团队的声望将有望持续促进观印象和上市公司的业务发展。公司也将积极开展品牌授权和品牌营销业务，如选择旅游或演艺相关产业与有实力的合作方，在景区的覆盖范围内乃至全国地区，利用观印象的品牌价值和核心导演团队的声望，实现旅游、文化及地产各相关产业联动发展所带来的收益增长。此外，上市公司将有望借助观印象的品牌和主要合作艺术家的个人号召力，进一步提升市场形象，增加文化积累，实现文化艺术与绿色科技地产的完美结合。
第四，利用公司的融资优势和“印象”的品牌优势，一方面加大现有“印象”“又见”项目中的股权比例；另一方面，对于国内5A级景区的优秀演艺项目，可以合作及收购，成为“印象”“又见”演艺系列。力争成为国内旅游演艺的行业领先者。
综上，本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，
优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
本次交易完成后，公司将实现从房地产业务单一主业向“房地产+旅游演出创作”的双主业模式转变。上市公司与目标公司观印象分属于不同的行业，上市公司原有管理层及目标公司管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面也具有较大差异，因此，本次交易完成后，上市公司对观印象采取独立运营又协同管理的经营管理模式，强化对新业务的经营管控能力，有效降低整合风险。
保密局长
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