*ST金城：关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告

金城造纸股份有限公司

关于放弃恒鑫矿业增资优先权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事件概述
参股公司兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）由于业务发展需
要，亟需增资以筹集资金以支付勘探费用、缴纳采矿权价款等。增资方案为，恒
鑫矿业通过增资筹集现金 2 亿元（指人民币元，后同），同时注册资本由 500 万
元增加到 641.7151 万元；该项增资由徐国瑞先生认缴。

二、恒鑫矿业概况
恒鑫矿业为公司的参股公司，主营业务为矿产品的生产及销售，本次增资前
注册资本 500 万元，设立时间 2002 年 8 月 29 日，注册地址兴国县社富乡九山村，
本次增资前其股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
朱祖国 294.095 58.819
上海平易股权投资有限公司 75 15
金城造纸股份有限公司 50 10
上海平易缙元股权投资中心
25 5
（有限合伙）
朱菊英 15 3
潘悟霞 13.635 2.727
张崇丰 13.635 2.727
施献东 13.635 2.727
合计 500 100

恒鑫矿业最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

1
项目 2009 年 2010 年 2011 年

总资产 1,407.33 19,597.12 28,354.99

净资产 500.00 504.75 730.50

营业收入 0.00 1,254.08 3,208.17

净利润 0.00 4.75 225.75

三、徐国瑞先生情况
徐国瑞先生作为恒鑫矿业本次增资的唯一增资方，以现金 2 亿元参与了恒鑫
矿业的本次增资。徐国瑞先生系公司原实际控制人，并实际控制锦州鑫天纸业有
限公司（持有公司 10.53%股权）。

公司如不放弃本次增资权利，则以公司原享有的恒鑫矿业 10%股权计，需支
付 2,000 万元参与本次增资。

四、董事会审议放弃权利的表决情况
公司第六届董事会第二十三次会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议
通过了《公司关于放弃兴国恒鑫矿业有限公司增资优先权的议案》。

公司本次放弃优先认缴出资权，还需提交公司临时股东大会审议。

五、董事会决定放弃优先增资权的说明
1、该项投资的资金需求量较大，公司虽经过 2012 年的破产重整后，资金状
况有所改观，但现有资金主要用于未来的技术改造和生产经营，没有多余资金投
入恒鑫矿业；

2、恒鑫矿业本次增资是为支付勘探费用、缴纳采矿权价款等的需要，但该
次增资后恒鑫矿业后续勘探结果仍存在一定的不确定性。

因此，本次增资的投入存在资金的压力，而且还存在一定的风险，经过公司
内部讨论分析、权衡利弊风险后，决定放弃本次优先认缴出资权。

六、本次增资定价合理性的分析
1、本次恒鑫矿业增资定价是建立在各方协商一致的基础之上，是双方认同

2
的真实意愿的表达，是公允的价值投资；

2、恒鑫矿业目前正在完善相关手续，尚未完全符合重大资产重组的相关条
件，未来的手续能否及时完善、是否符合重大资产重组要求还存在很大的不确定
性，存在较大的风险，因此现阶段的资产价值不能参照同行业上市公司的资产价
值。

综上，本次增资是建立在风险与收益对等的基础上，而且还是各方共同认同
的价格，没有损害任何一方的利益，因此该次增资的定价是合理的。

七、对公司的影响
公司目前对恒鑫矿业核算方法为成本法，本次增资前、后公司持有恒鑫矿业
的股权比例分别为 10%、7.7916%，放弃本次增资不会对公司财务状况及经营成
果产生重大影响。

八、独立董事关于放弃权利事项的专门意见
本公司独立董事已认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见，独立董
事认为：恒鑫矿业引入新股东徐国瑞先生，有利于恒鑫矿业筹集资金以推进勘探
工作、缴纳采矿权价款等，有助于后续的重大资产重组，因此，公司本次放弃优
先认缴出资权将有利于减少投资风险，提高公司投资收益水平，且对公司正常生
产经营及财务状况不会造成不良影响。

董事会在审议该议案时，关联董事李恩明、包玉梅回避表决，表决程序符合
《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。本
次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允，关联交易行为合理，符
合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

九、其他事项

1、增资进展

根据增资协议，在已缴纳首期 4,000 万元增资价款的基础上，徐国瑞先生应
分别于 2013 年 5 月 31 日、2013 年 6 月 30 日、2013 年 7 月 31 日向恒鑫矿业指

3
定账户中汇入增资价款 4,000 万元、6,000 万元、6,000 万元。

根据江西省兴国县工商管理局于 2013 年 5 月 6 日出具的核准文件，恒鑫矿
业已完成与徐国瑞先生首期 4,000 万元增资价款相关的变更，恒鑫矿业注册资本
变更为 641.7151 万元，实收资本变更为 528.3430 万元。

本次增资后，恒鑫矿业股权结构如下：

股东名称 出资金额（万元） 股权比例
朱祖国 294.0590 45.8295%
潘悟霞 13.6350 2.1248%
张崇丰 13.6350 2.1248%
施献东 13.6350 2.1248%
朱菊英 15.0000 2.3375%
上海平易股权投资有限公司 75.0000 11.6874%
上海平易缙元股权投资中心(有限合伙) 25.0000 3.8958%
金城造纸股份有限公司 50.0000 7.7916%
徐国瑞 141.7151[注] 22.0838%
合计 641.7151 100.0000%
注：徐国瑞先生已缴纳首期出资款 4,000 万元，相应享有实缴资本 28.3430 万元。

2、需补充履行的程序

在恒鑫矿业本次增资中，增资协议中已有相关股东放弃优先增资权的条款，
并经相关主体签章后生效，对外发生法律效力。

而根据深圳证券交易所颁布的《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》
（以下简称“《35号备忘录》”），公司放弃恒鑫矿业的优先增资权，需要履行
相关程序，包括但不限于董事会审批、股东大会审批以及信息披露等。

由于工作人员疏忽以及对法规理解不到位，公司针对上述参股公司放弃优先
增资权之行为未按照《35号备忘录》履行相关程序。公司后续将按照《35号备忘
录》的要求补充相关程序并履行相应信息披露义务。其中，相关董事会已于2013
年5月9日召开，临时股东大会将于2013年5月29日召开。

金城造纸股份有限公司

董 事 会

2013 年 5 月 9 日