贵阳
朗玛信息技术股份有限公司
关于对外投资暨签署增资扩股协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2013年9月22日,贵阳朗玛信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)
与贵阳网阳数字娱乐产业发展有限公司(以下简称“网阳娱乐”)及其股东史
鹏、雷宇、徐川,在贵州省贵阳市签署了《增资扩股协议》,公司以自有资金
向网阳娱乐投资200万元人民币,将注册资本为100万元的网阳娱乐增资至
112.07万元人民币。
2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定,本次增资的事项
无须提交董事会和股东大会审议批准。
3、本次增资暨对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经有关部门批准。
二、投资对方情况
网阳娱乐为2013年4月1日新成立的以手机游戏开发及运营为主的科技企
业,其发起人及工作团队曾就职于盛大、腾讯、百度等互联网企业,并在网络
游戏开发及运营等领域具有较丰富的行业经验,目前网阳娱乐研发与运营团队
主要集中在四川成都。
法定代表人:史鹏
注册资本:100万元
企业住所:贵阳市国家高新区金阳科技产业园创业大厦B240室
企业类型:有限责任公司
经营范围:网络游戏开发、计算机软硬件开发、动漫制作开发
三、具体增资情况
1、增资后股东结构
股东名称 出资形式 出资金额(万元) 出资比例
史鹏 现金 58.50 52.20%
雷宇 现金 3.25 2.90%
徐川 现金 3.25 2.90%
贵阳朗玛信息技术
现金 47.07 42.00%
股份有限公司
合计 112.07 100%
2、出资额度与持股比例
网阳娱乐的注册资本从 100 万元人民币增资扩股至 112.07 万元人民币。
本次增资扩股,公司以自有资金认购新增注册资本 12.07 万元,认购价为人民
币 200 万元,其中 12.07 万元计入网阳娱乐注册资本,其余 187.93 万元计入
网阳娱乐的资本公积金。公司持股比例为 42%。
四、对外投资合同的主要内容
2013年9月22日,公司与网阳娱乐及其股东史鹏、雷宇、徐川正式签署了
《增资扩股协议》,协议主要内容如下:
1、公司以自有资金认购本次增资,其中12.07万元人民币计入网阳娱乐的
注册资本,其余部分即187.93万元人民币计入网阳娱乐的资本公积。公司持股
比例为42%。
2、公司在《增资扩股协议》签订生效之日起的五个工作日内将协议约定
的增资价款一次性足额存入网阳娱乐指定的银行账户;
3、在本次增资完成后,如果公司发生任何清算、解散或终止情形,在公
司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后,中国法律法规允许的范围内,
甲方有优先于公司的其他股东取得相当于其累计投资总额的金额以及已累积
的红利或已宣布但未分配的红利(“优先额”)。
4、任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议所
作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各
违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许
的,相当于因违约而给其他方造成的全部实际损失。尽管有以上规定,任何一
方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任;
6、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的:
随着智能手机的普及,手机游戏行业正在快速成长,并成为移动互联网变
现的主要领域之一。公司把握这一趋势,在致力打造移动互联网平台级产品的
同时,在 2013 年初即展开了手机游戏行业的布局。
公司在 2013 年 4 月投资的网阳娱乐,其研发与运营团队具备深厚的专业
背景和行业经验。在一段时间的实际运营后,网阳娱乐运营的“刀剑天下”等
游戏获得了较好的运营数据(8 月份“刀剑天下”IOS 版本分账后收入已经超
过 100 万元人民币),同时也积累了一定的运营经验。基于网阳娱乐现已取得
的运营业绩,为了加快网阳娱乐的发展,公司决定对网阳娱乐进行增资,增资
完成后,公司在网阳娱乐的持股比例增加到 42%。
2、存在的风险:
网阳娱乐现运行游戏的持续性和稳定性、以及新增加运营游戏的情况仍需
进一步观察,网阳娱乐未来盈利的成长性和持续性仍存在一定风险。
3、对公司的影响:
本次合作将产生的收入尚存在较大不确定性,对公司未来业绩的影响尚不
能预计。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、增资扩股协议
特此公告
贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会
2013 年 9 月 22 日