红聆4345：
赣州国资委必须回答对“12.28”公告违规的举证！
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——写给
昌九生化举办“11.15”投资者说明会
2013年12月28日，昌九生化发布公告：赣州国资委就“工投”请示“关于明确稀土注入问题”的“复函”。广大股民对此“复函”内容，摆事实、讲道理，举证指出，这是违反《中华人民公和国证券法》第六十三条：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定行为！
举证如下：
1）赣州工投与昌九生化公司签订“股权转让协议”获国务院国资委批准，成为昌九的实际控股股东。于此，赣州方付了部份购买资产的转让费，并进行一系列改制、建立“化肥公司”剥离不良资产、过户准备，完成工商变更登记手续，迁移地址，总经理、董事、监事辞职等工作，这是明确无误的对昌九生化公司进行收购重组的外部资产重组工作。
2）赣州国资委在2013年3月21日，关于印发《赣州市国资委今年后三季度工作要点》（赣市国资字〔2013〕8号）中，明确指出：“推进稀土矿业公司、水务集团、昌九生化的上市重组工作……协助工投集团做好昌九生化资产移交、管理和处置。”这也证明了对昌九生化进行“上市重组”的资产重组工作，要在现有程度上积极“推进”！
3）赣州工投在对昌九生化资产重组工作进程中，就对昌九生化“注入稀土”进行重大资产重组一事，请示赣州国资委，要求予以“明确”。这是赣州工投对昌九生化进行资产重组工作中的请示要求。如果在收购重组昌九生化的计划实施中，双方根本就没有“注入稀土”的意向和默契，赣州工投就根本没必要请示要求“明确”注入稀土问题！赣州国资委也根本没必要对根本不存在的稀土注入问题，“复函”给予回复，并公告发布。
4）事实和证据表明：昌九生化“12.28”公告，以及“复函”内容，是一个岐义误导性陈述公告；是一个不真实，有虚假记载，违反《证券法》第六十三条规定的公告。
A)昌九生化“12.28”公告的赣州国资委的“复函”内容，根本没有对赣州工投请示的“要求明确稀土注入”这个问题，进行明确否定告示。而是以“鉴于组建国家级南方稀土大型企业集团的方向、途径、方式等尚未确定，稀土产业整合工作尚未到位，市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件，”的原因，表示“因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化考虑”。
说是“没有稀土考虑”，而事实上，却确是考虑了。“鉴于” 三方面“尚未、还不具备”的实际情况，这是“没有考虑稀土注入”这个问题吗？而且，“尚未、还不具备”的表述，是有明确时间限定的。这就是以当前，即是在“目前”时间状况下对“没有考虑”的认定和判断。
B) 这个公告的“复函”内容，是以前面设置的目前“鉴于三个尚未、还不确定”条件之“因”，来肯定或者否定后面“没有注入稀土考虑”这个说法的“果”；如果这三个“鉴于尚未、还不确定”制约条件消失了，哪后面这个“因此，没有稀土注入考虑”说法的“果”也必然随之被否定了。因此，以后究竟会是什么什么说法的“果”？完全由前面设置的目前“鉴于三个尚未、还不具备”制约条件的变化来决定。所以，这个“复函”陈述，是以对当前注入稀土“没有考虑”的表面否定，来暗示以后一旦这三个“鉴于“的制约条件消失，或者解决了，就会有考虑“稀土注入”的预期肯定。
C）于此，这个公告“复函”，可以有三种解读：即：
(1)如果上述三方面制约条件一旦消失后满足，可将赣州稀土注入昌九生化.
(2)可将非市属国有稀土资源（如南方稀土）注入昌九生化.
（3）目前，不会将市属国有稀土资源注入昌九生化.
因而，这个“复函”的公告，是一个岐义误导性陈述的公告。
D)对照昌九以前2012年2月8日；2012年3月20日发布的，对媒体报道传闻“昌九重组失败”；“注入新能源”：“江西省投资公司旗下的赣州稀土是江西乃至整个南方第一大稀土资源的公司”的澄清公告，都是明白无疑的予以坚决否定的陈述风格，而昌九这个“复函”公告是绝然相反，采用模梭两可，模糊不清，岐义文字陈述。为什么会如此不同呢？是出于什么考虑呢？显然这是出于攻于心的岐义误导，而在情况有变化情况下，又把有利于已的解释权握在自己手中的一种雕虫小技！
再看，同期其他涉及稀土传闻公司，如
中江地产2012年12月1日澄清公告均采用如下明确的公告：“经本公司董事会调查核实，及与公司控股股东江西中江集团有限责任公司、公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会沟通并确认：本公司不存在与赣州稀土洽谈重组借壳的情况，不存在上述传闻中所声称的赣州稀土重组借壳预期，没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险”，直接否定注入稀土。
由此可以证明，昌九12.28公告，明确违反《中华人民共和国证券法》第六十三条：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定！
E) 昌九“12.28”公告的赣州国资委“复函”中指出，鉴于三方面条件“尚未确定，尚未到位，还不具备”，因此，稀土注入上市公司条件还未成熟，“没有考虑”。
然而，我们注意到，也就在2012年12月28日这同一天，西安宏盛科技发展股份有限公司同时发布了《重大事项公告》。其核心内容为：“为了实现彻底解决公司持续经营能力问题, 公司一直致力于重大资产重组相关工作，公司与赣州稀土矿业有限公司就重组意向进行了洽谈，在赣州市各级领导的大力支持下，多半年来双方进行了多次卓有成效的会谈和工作推进，由于时间问题，最终未能完成这一全体股东充分关注、各级领导充分关注、全世界稀土行业充分关注的重大重组事宜。公司在此向赣州市各级领导及赣州稀土矿业有限公司各位同仁致以谢意。”
显然，一方面，昌九公告的赣州国资委“复函”中，明确指出 “市属国有稀土企业的产业结构、资产质量等方面还不具备整合上市的条件”。而另一方面，同一天，在另一家上市公司发布的公告中，却明确提及指出，赣州方就“注入稀土”借壳上市问题曾与其进行意向性洽谈。并且，“在赣州市各级领导的大力支持下，多半年来双方进行了多次卓有成效的会谈和工作推进”！只是因为时间问题而最终未能完成。
这个事实，确凿地证明了那时赣州市属稀土实际上已经具备上市条件。否则，不可能和宏盛科技“多半年来”洽谈“注入稀土”的重大资产重组上市事宜。
因此，对照这两份公告内容，不难得出结论，并充分证明：昌九12.28公告的“复函”内容存在不真实，有虚假记载的违规行为，完全违反《中华人民共和国证券法》第六十三条：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定！
5）如果赣州方认定“复函”中陈述的“没有考虑”，就是明确表明“不注入稀土”的话；如果赣州方在2013年11月11日，在回答21世纪网记者致电询问时，认定“我们都是公正公开透明的，该披露的也披露了，是符合相关的法律法规的。”的话。
那么，赣州方就有责任，必须明确回答上述指出“复函”是完全违反《证券法》第六十三条规定的举证事实！而且，也必须回答股民的如下举证事实：
A) 在昌九生化长期列入证券公司软件“稀土永磁板块”之后，为什么赣州方不予公告否认有稀土注入昌九？！你们没有责任和义务公开澄清吗？这就是你们说的：“我们都是公正公开透明的，该披露的也披露了，是符合相关的法律法规”的吗？
B) 为什么在在投资者互动平台上，三个月来共有10条投资者的有效提问，赣州方均未进行回复。特别是网名为“一万个舍不得”的投资者按捺不住，在交易所网站上向公司指出：“公司在涉及稀土的传闻上登(澄)而不清，如果将来重组的不是稀土，投资者有任何的损失，公司将来面对的恐怕不仅仅是赔偿问题，还有涉嫌欺诈的犯罪嫌疑！希望上市公司或者实际控制人考虑后果”的发问，至今，都不予回复。而其他不涉及稀土的问题，均得到了回复。又为什么带着种种质疑，《大众证券报》记者致电昌九生化董秘张浩，张以“现在有事、有空再说”为由，匆匆挂断电话；记者又将采访函通过传真、邮件的方式发至昌九生化，然而传真无人接听，邮件被退回。这就是你们说的：“我们都是公正公开透明的，该披露的也披露了，是符合相关的法律法规”的吗？
C) 如果你们认为复函中“没有考虑”就是“不注入稀土”的话，哪长期来，对市场媒体大量有关昌九注稀问题的报道，为什么不公开澄清否定？ 尤其是对2013年4月24日中国经济时报记者马慧发表文章《昌九生化注入稀土资源三因由解释赣州稀土借壳》，指出对“赣州稀土借壳昌九生化”一事给予了“十成肯定”的态度，提到三个注入稀土的理由，最后的结论是：“赣州国资委下辖企业昌九生化注入赣州稀土也就在意料之中了”的传闻报道。为什么昌九生不予公开明确澄清否定。这就是你们说的：“我们都是公正公开透明的，该披露的也披露了，是符合相关的法律法规的。”的吗？
D) 如果“没有考虑”就是“不注入”，也根本没有稀土注入“预期”的话，为什么赣州方姚伟彪董事长在7月6日昌九股权“拍卖”会上，竟说：“18.7元底价是物超所值”？！没有稀土注入重组预期，昌九股权能值这个钱吗？
E) 为什么在6月17日，赣州方已与“威华”签署注稀“重组框架协议”后，不仅不公开澄清昌九没有注入稀预期，而且，还对这样一个负债的没有稀土注入预期的空壳公司，开启融资、融券渠道资格？这不是继续蓄意蒙骗、坑害股民为你们高位套现买单吗？！
F) 赣州方在与
威华股份签署了“重组框架协议“已有数月的情况下， 9月6日的江西上市公司与投资者互动，昌九生化投资者就普遍关心的赣州稀土借壳昌九生化问题进行明确提问时，为什么赣州方昌九董事长姚伟彪仍不坚决明确否认有稀土注入？！而是继续含糊其词“12.28”公告，简单地复述“没有考虑”的岐义误导性陈述，要大家去仔细阅读。这不是明知股价是在“复函”岐义误导下炒到高位的情况下，继续误导欺骗了投资者，认定“12。28公告”暗示有“稀土注入”的预期，是依然有效吗！？
综上所述，赣州方在11月15日举办的投资者说明会上，必须对投资者提出的上述确凿举证，严肃而不是搪塞敷衍的正面回答，说明符合事实真相的理由！否则，这样的所谓“说明会”，不啻又是故伎重演的岐义误导，变成自欺欺人的为说明为说明的9月6日与投资者互动会的翻版！
红聆 2013年11月13日
K线美如画
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