三普药业 并购重组后遗症，一股送0.8股不除权的机会是真的吗
寻找投资的优势，寻找有催化剂的投资一直是我的目标。三年多前在四万亿的激情与刺激下，许多企业的并购行为不一定是客观理性的，特别是对业绩的预测和承诺。
三普药业就出现了一个这样的异常机会。公司1.30号公告，预测2012年亏损1-1.2亿。按照业绩承诺计算，公司将付出巨大的代价补偿股东成为了实现中概率极高的事件
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二、补偿协议
本公司在本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产过程中，控股股东远东控股对用于认购股份的相关注入资产的盈利预测作出了补偿的承诺。
远东控股于2009年3月10日与本公司签署了《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》，2010年双方签订了《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议二》。
补偿协议及其补充协议中远东控股对保证期限内利润预测数的实现承担担保责任。
在保证期内，若标的资产在保证期内截止当期末累计实现净利润小于保证期内截止当期末累积预测净利润，则远东控股同意以本公司回购远东控股一定数量的本公司股份的方式进行补偿。如果远东控股须进行补偿，则本公司应在其年度报告披露后5日内，以书面方式通知远东控股。远东控股同意在接获书面通知后，本公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的本公司股份，回购股份数量的上限为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即30,743.2684万股。
回购股份数量＝（补偿期限内截止当期末累积预测净利润－补偿期限内截止当期末实际净利润）÷补偿期限内各年净利润预测数总和×认购股份总数—已计算确定的回购股份数量。（计算说明：①假如本次非公开发行股票购买资产于2010年实施完毕，则2010年末的累积预测净利润为20,002.19万元，2011年末的累积预测净利润为20,002.19＋25,971.47＝45,973.66万元，2012年末的累积预测净利润为20,002.19＋25,971.47＋33,927.46＝79,901.12万元；②假如本次非公开发行股票购买资产于2010年实施完毕，则补偿期限内各年净利润预测数总和为79,901.12万元；③认购总数为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即30,743.2684万股）
在利润补偿期间届满后，本公司将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则远东控股还需另行补偿股份。
回购股份数量＝（补偿期限内截止当期末累积预测净利润－补偿期限内截止当期末实际净利润）÷补偿期限内各年净利润预测数总和×认购股份总数—已计算确定的回购股份数量。（计算说明：①假如本次非公开发行股票购买资产于2010年实施完毕，则2010年末的累积预测净利润为20,002.19万元，2011年末的累积预测净利润为20,002.19＋25,971.47＝45,973.66万元，2012年末的累积预测净利润为20,002.19＋25,971.47＋33,927.46＝79,901.12万元；②假如本次非公开发行股票购买资产于2010年实施完毕，则补偿期限内各年净利润预测数总和为79,901.12万元；③认购总数为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即30,743.2684万股）
在利润补偿期间届满后，本公司将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则远东控股还需另行补偿股份。
如果利润补偿期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致远东控股持有的本公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1＋转增或送股比例）。
如果远东控股须向本公司补偿利润，则本公司在向远东控股发出书面通知后的10个工作日内召开董事会，按照补充协议的规定计算应回购股份数；远东控股应协助本公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至本公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权li。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
本公司在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本补充协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，本公司将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则本公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知远东控股，远东控股将在接到通知后的30日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给本公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除远东控股持有的股份数后本公司的股本数量的比例享有获赠股份。
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第一个关键问题是价格。一元一股回购(这和
四川双马 的重组价回购有本质的区别）
第二个关键问题是数量。业绩承诺2012年 37,335.43 与负一亿有巨大的缺口，加上上二年的实际利润超出部分，上市公司将付出一送0.8的巨大代价
第三个关键细节，分配方案不同于四川双马的分配全体股东，而是分配给除大股东外的全体股东，而大股东的占比非常高。
第四个问题是时间。年报即是关键启动时间点，在已经预亏的情况下，上市公司不触发承诺事件的可能性极低，我个人认为不补偿的可能性不会大于1%。
风险，上市公司股权质押无股可赔，是我目前认为的最大风险。不知道专业会计人士怎么看。投票问题不好判断二三股东与大股东是否存在关联和默契，即使大量股权回购注销也可显著提高企业投资价值。当然我仍然希望是直接分配股票
总之我的看法是，这是一个风险回报极端的案例。也是一个上市公司重组对赌失败的案例。大家怎么看
richwood
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