二、民事裁定书及诉讼保全申请复议情况
2013 年 3 月 13 日，本公司接到海南省海口市美兰区人民法院（以下简称“美
兰区人民法院”）送达的（2013）美民二初字第 71 号《民事裁定书》（“裁定书”）。
裁定书记载昂健已就股东会议决议效力确认纠纷向美兰区人民法院起诉本公司、
综合开发公司、集团公司及酒店公司。同时昂健申请诉讼保全，请求停止办理酒
店公司法定代表人、其董事职务的相关变更登记。案外人李宏、王萌共计提供两
处房产为昂健诉讼保全申请提供担保。美兰区人民法院据上述申请裁定要求本公
司等 6 个月内停止办理酒店公司法定代表人、董事成员昂健的变更登记手续。美
兰区人民法院申明包括本公司在内的保全被申请人有权申请复议一次，但复议期
间不停止上述裁定的执行。因此，酒店公司的工商变更登记、工作交接目前处于
停止状态。酒店公司新任董事会、法定代表人接收酒店公司实际经营管理权被昂
健事实上拖延。
本公司认为昂健的申请以及美兰区人民法院的保全裁定于法无据、于理不合
已依法向美兰区人民法院提出复议申请，请求美兰区人民法院依法撤销（2013）
美民二初字第 71 号《民事裁定书》。主要理由如下：
1、根据公司法及相关法律的明确规定，全体股东一致作出更换董事的决议
自作出之日起生效，工商备案程序是登记公示程序。如认为股东会程序违反法律
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和公司章程，仅酒店公司股东有权向人民法院提出撤销诉讼。昂健仅仅为酒店公
司原任董事，不具备提出上述诉讼案件的权利，更无权申请诉讼保全。
2、民事诉讼法明确规定，申请诉讼保全的前提是存在导致未来判决难以执
行或者造成当事人其他损害的情形，换言之必须具备必要性和紧迫性。公司法明
确规定了完成变更工商登记后人民法院撤销所据股东会决议的情况下申请撤销
登记的程序和权利，可见目前停止酒店公司的工商登记并非必要或紧迫，不符合
民事诉讼法明确的法定前提。
三、海南天皓律师事务所 2013 年 3 月 18 日对上述《民事裁定书》出具了法
律意见书，全文如下：
海南天皓律师事务所
关于美兰区人民法院（2013）美民二初字第 71 号《民事裁定书》的法律意见书
致：罗顿发展股份有限公司、海南黄金海岸集团有限公司
本所根据贵公司的委托，就美兰区人民法院（2013）美民二初字第 71 号《民
事裁定书》，根据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称公司法）的规定，出具本法律意见书。
本所律师审查了贵公司提供的美兰区人民法院（2013）美民二初字第 71 号
《民事裁定书》、《民事起诉状》、罗顿发展股份有限公司关于催收专门小组工作
进展的公告、关于废止罗顿发展股份有限公司控股子公司——海南金海岸罗顿大
酒店有限公司公章及营业执照的公告、罗顿发展股份有限公司诉讼保全复议申请
书等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。本所律师基于对该事实
的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本所律师认为：
1、美兰区人民法院受理昂健的起诉并采取保全措施裁定停止办理变更海南
金海岸罗顿大酒店（以下简称酒店公司）的法定代表人、董事成员昂健的工商登
记手续。违反了《公司法》第 22 条的规定。该条明确规定: “股东会或者股东
大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
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者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。”
酒店公司免去昂健的董事职务及选举新一届董事会的相关决议是经全体股
东一致通过，做出当日已经生效；工商备案程序是登记公示程序。仅股东有权针
对股东会决议效力问题向人民法院提起诉讼。昂健作为酒店公司原董事，不持有
任何酒店公司股权，其无权对股东会决议效力问题向法院提出诉讼，更无权申请
停止合法决议的工商备案程序。美兰区法院受理昂健申请确认股东会决议无效的
起诉，违反法律的规定。
2、美兰区人民法院保全停止变更法定代表人、董事的裁定违反《民事诉讼
法》第一百条的规定。《民事诉讼法》第一百条规定：“人民法院对于可能因当事
人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，
根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全、责令其作出一定行为或者
禁止其作出一定行为”。该条的立法目的在于保障判决执行，避免造成损失或损
失进一步扩大。昂健请求确认关于撤销其董事的股东会决议无效，而酒店公司的
股东等目前申请办理的工商登记备案并不存在使判决难以执行的情形。假如法院
判决股东大会决议无效，工商机关依据法院的判决和协助执行通知书就可以变更
登记，判决得以执行。关于免去昂健董事、更换法定代表人的股东会决议已经在
《中国证券报》公告。工商登记备案程序也并不造成对昂健现有权益的损害。况
且，《公司法》第二十二条第四款明确规定：“公司根据股东会或者股东大会、董
事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司
应当向公司登记机关申请撤销变更登记”。可见就决议无效但已办登记的情况法
律设置了明确的还原机制。因此，昂健提出的诉讼保全申请不符合《民事诉讼法》
规定的必备条件。
3、美兰区法院的保全裁定将可能给酒店公司和罗顿发展股份有限公司（简
称
罗顿发展）造成损失。由于股东会决议作出并生效，酒店公司的公章、营业执
照已公告废止。停止办理工商登记，将使酒店公司处于无法定代表人、无公章和
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营业执照使用，酒店无法经营。况且，酒店公司是罗顿发展的最重要的资产。酒
店公司停业必将给罗顿发展带来巨大的影响。给罗顿发展的股民带来巨大的影
响，这样的损失不是昂健提供担保的两套房产能补偿的。
上述法律意见，供贵公司参考。
海南天皓律师事务所（盖章）
律师 贾雯（签字）
2011 年 3 月 18 日
综上所述，本公司认为，如上述复议申请被驳回，酒店公司工商变更登记及
交接工作将长时间停滞，对酒店公司的扭亏和债权追讨将产生严重不利影响，进
而对本公司业绩产生影响。除上述复议申请以外，本公司将积极应诉，采取一切
可以采取的法律手段对酒店公司进行调整和清理，敦促酒店公司维持正常经营，
开源节流，尽快扭转经营严重亏损的局面，落实应收帐款催收的要求，以维护本
公司、酒店公司各股东及广大公众投资者的利益。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2013 年 3 月 18 日
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老股东1
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