三峡全通谜局：折戟宜昌的偶然和必然

2013年01月10日01:15 来源：第一财经日报

周芳

　　沿着出资方唐山恒通的线索，梁士臣所说的“企业刚刚创业”有待商榷。此前恒通集团旗下的唐山恒通涂镀板有限公司早期遭遇，与如今的三峡全通极为类似

　　一家曾经让全宜昌人都感到骄傲，总投资额200亿元，号称宜昌最大招商项目和湖北省第二大民企的三峡全通涂镀板有限公司（下称“三峡全通”），在过去四五年里，是如何一步步走向停产境地的？其背后又有着什么样的必然和偶然？

　　自去年10月10日，三峡全通对公司90%以上，超过3000名员工“长期放假”后，迄今为止，据《第一财经日报》记者了解，三峡全通难言很快复产。

　　三峡全通一位内部人士向本报记者提供的一份今年1月5日发出的内部通知则显示，从发通知之日至2月9日，公司将进行经济型裁员，该内部人士并透露，预计裁员2000人左右。

　　本报记者过去三个月的调查显示，三峡全通走到今天，不仅与其盲目求大，涉嫌关联交易有关，同时，回顾其前身公司历史，偶然性的重合也使得这家公司的停产颇显不寻常，某种程度上，这也为三峡全通的未来提供了参照。

　　过半厂房从未启用

　　“（厂区）真大，参观要坐通勤车！”这是每个到过三峡全通的人的共同感受。

　　2008年12月18日，湖北省宜昌市政府、宜昌开发区管委会与河北唐山恒通集团（下称“恒通集团”）签订了《年产500万吨涂镀板项目合作协议》，唐山恒通集团将投资110亿元，在宜昌建设年产500万吨涂镀板项目，项目定于2009年2月底开工建设，两年半内全部建成投产。

　　据当地媒体报道，恒通集团随后又追加投资至200亿元，并计划于2013年底形成年产1000万吨的涂镀板深加工产品规模，实现年产值700亿元，新增就业岗位1.6万人以上，成为全国最大的极薄涂镀板综合生产基地。

　　然而，去年11月29日上午，本报记者来到三峡全通厂区现场看到的却是另一番景象——两个成品库、六个车间及涂镀房、碾压房，七栋职工宿舍和一栋行政大楼所构成的4800亩偌大厂区内空旷又寂静，听不到机器的轰鸣声和工人作业声。在员工摩托车停放处，不到50辆电动车散落其中；行政大楼前广场上则有近10辆轿车在此停放。

　　临近中午，陆续有数十位穿着工作服的年轻人从一号车间三三两两地走出来，本报记者与他们交谈得知，公司目前仅有4～6条生产线在维持性运转，日产量在1500～1600吨左右。

　　据工人们回忆，实际上，去年7月～8月间，公司还有14～16条线在同时运转，日产量超过3000吨，最多的时候全厂9700多人在岗，即便如此，厂区内包括两个成品库在内的厂房设施建成以来从未用过。

　　一位自称来自库房负责发货的工人透露，原本是打算把生产出来的成品运到成品库存放的，但实际产量没那么大，生产线也没那么长，车间厂房盖得太大了，生产线尾部四分之三都是空的，“后来索性把铁坨坨放在车间里，成品库一天都没用过。”

　　除此之外，已建成的四号车间虽安装好了生产线但并未投产过，而五、六号车间则仅仅是建好了厂房，尚未安装生产线。

　　三峡全通一位离职行政人员对本报记者直言：“我们的单体主生产车间有1100多米长、150多米宽，盖厂房买设备的钱都是从银行贷款的，但真正在用的厂房连一半都不到。如果说三峡全通是被巨额的银行债务压垮的，倒不如说是被自己的巨无霸厂房压垮的。”

　　关联交易套现疑团

　　三峡全通过半厂房并未启用，“摊大饼”式地建厂房，其背后动机何在？对此，多位三峡全通一线工人、中层管理人员向本报记者提供了一条线索——三峡全通的生产设备主要从湖北江重机械制造有限公司（下称“江重机械”）购入。

　　公开资料显示，江重机械系三峡全通的配套项目，主要为全通提供机械设备及生产线设备，两家企业均由河北唐山恒通集团投资，三峡全通董事长梁士臣亦为其实际控制人。

　　本报记者随后来到江重机械采访了解到，江重机械几乎只有三峡全通这一个客户，由于全通资金链出现问题，直接牵连着江重机械亦陷入困境，公司自去年5月份起便无法按时发放员工工资。

　　江重机械一位工人告诉本报记者，到目前为止，全通一、二车间定制的设备都已交付，三车间的运走一半，四、五、六车间的设备还堆在江重厂内。

　　另一位工人指着一台形似卷取机的机械设备说，江重机械把一种叫做“八辊五连轧冷压延生产线”的重型设备卖给全通，但这个号称“自主设计研发”的冷轧生产线，其核心主体实际上是江重花10万元买回来的，加工组装后的产成品则按吨位计价卖给全通。

　　本报记者查阅三峡全通2011年度公司年检报告书发现，身为三峡全通最大的预付账款债务人，截至2011年12月31日，三峡全通共欠江重机械9.65亿元，占预付账款总额比例为25.19%。不仅如此，公司约50亿元的固定资产中有43.4亿元为机械设备；在建工程中用于“在安装生产线设备”的则高达29亿元。

　　这也是外界，乃至三峡全通员工有所质疑的地方。“梁总就没想好好做全通”，“建厂房的水泥用恒通水泥厂的，设备从江重买的，原材料也买自己的，这等于是从银行贷回来建厂的钱都装自己口袋里了。”三峡全通一些员工这样对本报记者说，在他们看来，之所以“摊大饼”式地建厂房，原因在于向关联公司购买设备。

　　对于上述关联交易套现的质疑，本报记者试图联系梁士臣，尽管打通了他留给工商部门，开头为138的移动手机号码，但对方回应称“打错了”，而其留给媒体，以139开头的号码，则一直无人接听。

　　与此同时，对于三峡全通当前的困境，梁士臣并未回避，他曾直言目前三峡全通从银行借款的金额规模约为70亿元，若要恢复正常生产需要至少12亿元的流动资金，可是各大银行已不愿再向其贷款了。

　　工商资料的秘密

　　梁士臣将三峡全通的败绩归因于市场大环境，他曾对媒体感慨“企业刚刚创业，还没有产生造血功能，却遇到糟糕的宏观经济形势，市场变化太快”。

　　但本报记者详细查阅其工商登记资料发现，企业负责人盲目贪大、“虚胖”成瘾，加之地方行政职能部门监督不力，未能及时发现并纠正问题，才是酿成“全通悲剧”的真正原因。

　　工商资料显示，2009年1月13日，注册资本2000万元的宜昌恒达投资有限公司（下称“恒达投资”）与注册资本5000万元的唐山恒通房地产开发有限公司（下称“恒通房地产”）共同申请注册了宜昌三峡全通涂镀板股份有限公司，首期注册资本为10亿元，实收资本3亿元。

　　2009年3月26日，三峡全通上述两大股东第一次追加投资，使三峡全通注册资本增至13.6亿元，不过实收资本仅为5亿元。

　　宜昌天成会计师事务有限公司出具的验资事项说明显示，2010年5月18日，三峡全通再次申请新增注册资本13.42亿元，由新股东梁士臣认缴，占注册资本的40.22%，出资方式为知识产权（商标使用权）。

　　2010年8月31日，三峡全通法定代表人由李大愚变更为梁士臣。当天，注册资本为1000万元的河北润邦投资有限公司（下称“润邦投资”），以现金方式出资10亿元入股三峡全通，再加之资本公积转增实收资本部分，使得公司注册资本最终定格在52.37亿元。

　　本报记者注意到，在2009年至2010年期间，三峡全通在接受当地工商部门年检审查时均未提供企业现金流量表，但仍旧顺利通过年检。

　　2011年7月6日，公司股权发生成立以来最大一次变更：恒通房地产和润邦投资全身而退，两者共计39%股权、约合20.42亿元的注册资本由一个名为“宜昌俊银板业有限公司”（下称“俊银板业”）的企业全盘接手。

　　由宜昌市工商行政管理局盖章出具的企业法人营业执照显示，俊银板业法定代表人为梁士臣，企业注册资本2000万美元，实收资本0万美元。俊银板业的股东（发起人）为俊银（香港）有限公司（下称“香港俊银”）。

　　资料显示，香港俊银是一家典型的“1港元”壳公司，其法定代表人亦为梁士臣。尽管如此，宜昌市商务局仍于2011年7月12日作出了三峡全通股权并购的批复（宜商外【2011】65号），同意香港俊银支付对价29950万美元购买恒达投资持有的公司36%的股权。

　　至此，这也意味着，三峡全通实际上已经被梁士臣个人100%控股。而且，本报记者获得的土地证显示，一块面积为430028.63平方米的工业用地，作为当地最大招商引资项目用地，也已经通过出让方式，被三峡全通取得。

　　此外，本报记者从宜昌经济开发区管委会了解到，除了工业用地外，开发区还按19.2万元/亩的标准给予项目公司配套资金用于基础设施建设，并为项目提供了3亿元贷款额度的三年贴息支持。
　　而为了支持项目迅速建成达产，除城镇土地使用税外，三峡全通投产后所实现的税收地方政府市区两级留成部分前两年内按100%奖励给公司，第三、四年按50%奖励；生产经营性建筑物亦免受市级权限内的所有行政事业型收费，经营服务性收费则减半收取。

　　偶然性重合背后

　　沿着出资方唐山恒通的线索，梁士臣所说的“企业刚刚创业”有待商榷，公开资料显示，此前恒通集团旗下的唐山恒通涂镀板有限公司（下称“唐山恒通”）早期遭遇，与如今的三峡全通极为类似。

　　2002年，梁士臣在唐山市海港开发区投资组建唐山恒通涂镀板有限公司，厂区占地面积多达3000亩；2005年开始，唐山恒通产能大扩张，资金链面临崩盘，当时媒体广泛报道称，这因摊子太大，贷款利息重，行业充分竞争所致。

　　就目前三峡全通的既定局面，北京盈科（武汉）律师事务所律师吴良涛对本报记者表示，若地方政府在三峡全通注册、变更的过程中多留一个心眼，就不会落到当前如此尴尬且被动的局面。

　　吴良涛分析称，两个注册资本总计仅7000万元的中小企业何以成立一家资本规模是其10多倍体量的大型企业？同理，一个注册资本仅1000万元的投资公司哪来的10亿元现金入股？一个注册资本仅1港元的壳公司又是如何短时间内筹集到29950万美元的？

　　吴良涛提醒，根据《公司法》，有限公司允许注册资本逐步到位，因此小企业作为股东也可能注册大企业，关键是该企业的注册资本是否依法到位。

　　吴良涛表示，公司法明确规定对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。梁士臣以其持有的商标权作价13亿，虽然经过了评估，但作为一个个人持有的商标是否值这么高的市场价值，尚存疑问。

　　湖北朋来律师事务所主任刘源波则分析认为，梁士臣前期以商标使用权作价13.42亿元出资等行为有涉嫌虚假出资。

　　而回顾2005年之后陷入资金链危机的唐山恒通，2007年，中冶集团重组唐山恒通，变身为中冶恒通的唐山恒通，注册资本16亿元，其中中冶集团现金出资10.72亿元，持股67%，唐山恒通精密薄板有限公司实物出资5.12亿元，占股32%，梁士臣个人现金出资0.16亿元，占股1%。

　　再至2010年8月底，梁士臣与唐山恒通精密薄板有限公司全资退出，中冶恒通成为中冶集团的全资子公司，而中冶集团重组唐山恒通以来，至2009年亏损46亿元，也因此，2010年底，中冶恒通宣布全部停产。

　　尽管目前有说法称宜昌市政府将接盘三峡全通，收购全通51%的股权，但据本报记者了解，此事难言有所定论，政府如何接盘企业、股权如何安排、作价又有多少等一系列问题仍待解。

　　对于三峡全通的后事，仍然是一个谜。