沃森生物两次高价收购被疑利益输送
2013年07月12日 23:38 中国经营报 微博 我有话说(23人参与)
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张亮
中间人抬地起价 受让方照单全收
是巧合还是蓄意谋划？沃森生物(39.930,-0.74,-1.82%)(300142.SZ)最近一个月的两次巨额收购搅动着资本市场的神经。
此前的6月21日，沃森生物发布公告称，公司与新疆石河子隆臣投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“隆臣投资”)签署了关于宁波普诺生物医药有限公司、圣泰(莆田)药业有限公司、山东实杰生物药业有限公司(以下分别简称“宁波普诺”“莆田圣泰”“山东实杰”)股权收购框架协议，拟以合计对价最高不超过4.08亿元收购隆臣投资持有的三家公司51%的股权。
更早些时候的6月13日，沃森生物宣布以3.37亿元收购一个连续亏损四年的企业——河北省大安制药有限公司(以下简称“大安制药”)35%的股权。沃森生物在2012年已经收购了大安制药55%的股权。把亏损企业大安制药90%的股权纳入囊中将花掉其8.66亿元。
《中国经营报》记者调查发现，这两笔收购，颇有一些微妙的相似之处。大安制药的前实际控制人苏忠海和宁波普诺、莆田圣泰、山东实杰三家公司的前实际控制人苏李红都在沃森生物决定收购前，以极低的价格悄然潜伏进上述企业内，目前苏忠海已经得到了丰厚的回报，苏李红也正在等待收购交易进一步完成。两笔高价收购的背后有着怎样不为人知的秘密？
提前布局？
精明的苏忠海不会想不到其持有煌基商贸70%股权的价值，并且其控制的其他公司已经在收购大安制药股权上获得了巨额收益。
沃森生物收购大安制药似乎早有预谋。
6月13日，沃森生物公告表示，公司与石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司(以下简称“瑞聚全”)签署《河北大安制药有限公司之股权转让协议》(以下简称“协议”)，公司拟以3.37亿元受让瑞聚全持有的河北大安制药有限公司(以下简称“大安制药”)35%股权。
在此之前的2012年9月份，沃森生物与四川方向药业有限责任公司(以下简称“方向药业”)和成都镇泰投资有限公司(以下简称“镇泰投资”)签订股权转让协议，公司以5.29亿元受让上述公司合计持有的大安制药的55%股权。
而促成此次收购的关键人物苏忠海早在2011年已经成为大安制药的法人代表，并在沃森生物收购大安制药前夕，不断吞并大安制药股权，并迅速对大安制药进行了大额注资，随后对沃森生物进行“抬地起价”，最终以苏忠海为代表的中间人实际获利达到7.5亿元之巨。(详见本报7月1日报道《沃森生物8.66亿收亏损资产 中间人获利7.5亿》)
沃森生物公告的《河北大安制药有限公司2011年度及2012年1~8月财务报表及审计报告》中，对于大安制药的股东瑞聚全、方向药业以及成都煌基商贸有限公司(以下简称“煌基商贸”)进行了详细的披露。不过有一个很关键的细节该报告中并未体现出来，那就是隆臣投资的执行事务合伙人苏李红亦现身煌基商贸的股东名单。煌基商贸与沃森生物同为大安制药的股东，目前持有大安制药10%的股权。
成立于2004年的煌基贸易，注册资本仅为50万元，法定代表人为苏忠海。公司注册地为成都市武侯区科华北路13号1栋2单元6号。2012年7月26日，大安制药原股东河北医大总公司将所持有的大安制药10%股权以200万元的价格转让给煌基商贸。
然而，就在吞下这块“肥肉”仅仅5天之后的2012年8月1日，煌基商贸召开了股东会。会议一致同意苏李红和李冲为公司新股东，苏忠海和吴亚伟退出股东会。苏忠海将所持煌基商贸70%的股权，即出资35万元以货币方式转让给苏李红。此外，苏忠海还将公司10%的股权以5万元的价格转让给李冲。吴亚伟则将所持公司20%的股权即10万元，转让给了李冲。而苏李红间接控制了大安制药7%的股权。
2012年9月份，沃森生物与方向药业和镇泰投资签订股权转让协议。沃森生物以5.29亿元受让上述两公司合计持有的大安制药55%股权。经上海立信会计师事务所评估，其全部权益价值为人民币9.6亿元，增值率17.75倍。
这意味着隆臣投资执行事务合伙人苏李红持有价值6700万的大安制药股权，精明的苏忠海不会想不到其持有煌基商贸70%股权的价值，并且其控制的其他公司已经在收购大安制药股权上获得了巨额收益。
“先知先觉”的苏李红
沃森生物花了如此高的代价收购销售公司，如果目的仅仅是将其变为自己的专有销售渠道的话，那么还不如自己重新建渠道，在山东铺设新的渠道所投入的费用肯定远远小于其收购费用。
苏李红与苏忠海到底是什么关系无从查证，不过无独有偶的是，苏李红也于去年在新疆石河子成立了隆臣投资。并在去年七八月份相继收购了3家沃森生物的优质批发商宁波普诺、莆田圣泰、山东实杰51%的股权。
山东实杰位于山东泰安泰山区花样年华景区。其法人代表王晨在接受记者采访时表示，山东实杰是目前山东省境内规模最大的二类疫苗经销企业，销售规模位居第一名。
王晨说，虽然山东实杰才成立四五年，可是自己在这一行业里已经做了20多年了。公司2012年的销售额是1.2亿元，其中多达6000万元销售额来自于沃森生物的疫苗产品，同时该公司也是沃森生物在山东唯一的批发商。目前该公司的净资产大概在4000万元左右。
对于为何会接受隆臣投资的股权收购，王晨表示自己此前并没有这样的想法，2010年公司刚刚开始盈利的时候，资产不过几百万元。曾经有一家生物制药公司想花10倍的价钱将山东实杰买下来，但王晨没有接受。
王晨告诉记者，隆臣投资很有实力，去年七八月份苏李红来与公司洽谈的时候，连价格都还没谈拢就要求全部收购山东实杰的股权。刚开始王晨并不想继续出售，后来隆臣投资不断加码，王晨决定出售一半的股权，但苏李红最终谈到收购51%的股权。
据王晨回忆，苏李红当时告诉他，如果只收购50%的股权，其根本无法向公司那边交待，公司花再高的代价也愿意，但前提是必须得拥有山东实杰的控股权，而经营上还是由王晨做主，投资公司并不干预，最终王晨同意了此项收购。至于苏李红难以向哪个公司交待，王晨也没有透露。
今年6月份，苏李红通知王晨，隆臣投资不久将会把手中持有的51%股权卖给沃森生物。王晨这时才知道自己真正的下家是沃森生物。对于隆臣投资收购山东实杰股权的价格，王晨表示自己不便透露。
资料显示，山东实杰是大连汉信生物制药有限公司、长春百克生物科技股份公司、吉林迈丰生物药业有限公司、玉溪沃森生物技术有限公司、中国医学科学院医学生物学研究所、
华兰生物(23.88,-0.11,-0.46%)医药销售有限公司、厦门万泰生物技术有限公司、赛诺菲巴斯德生物制品有限公司八家疫苗生产企业的区域授权代理商。
山东实杰是沃森生物在山东的唯一经销商，且产品卖得最好，王晨曾对记者表示，即便沃森生物不进行收购，山东实杰也会加大沃森生物的销售量。
王晨还表示，沃森生物花了如此高的代价收购销售公司，如果目的仅仅是将其变为自己的专有销售渠道的话，那么还不如自己重新建渠道，在山东铺设新的渠道所投入的费用肯定远远小于其收购费用。
王晨还透露，宁波普诺的规模跟山东实杰差不多，莆田圣泰要稍小一些。王晨坚持认为沃森生物收购三家销售公司只是看重三家公司的盈利能力，而并非要化为自己的专有渠道。
据沃森生物7月12日发布的相关报告显示，隆臣投资于2012年中旬至2013年1月份，相继获得山东实杰、宁波普诺、莆田圣泰的51%股权。同时，沃森生物表示将收购三家公司100%股权。
巧合还是利益输送？
收购大安制药和三家销售企业两起并购案背后都有苏忠海的身影，离不开苏忠海个人布局。
苏忠海与苏李红是否合谋不得而知。但两个人不约而同地对沃森生物的收购标的公司进行提前布局，则难免让外界生疑。
针对沃森生物的收购迷局，第一创业证券投资顾问江桂华质疑到，“大安制药连续四年亏损，沃森生物收购它的时候，净资产已经是负的，应该属于破产清算收购，那就很便宜了。但这次收购不但不是这样，反而通过预测大安制药未来采血浆卖多少钱来计算收购价格。这个评估价最起码有问题，不至于溢价17倍。沃森生物很大方地把大安制药收下来了，或许沃森生物本身就是被当成了‘提款机’”。
“此外，去年已经收购了55%股权，已是绝对控股了，难道还要收购30%股权才能绝对控股，理由比较勉强。而苏忠海为何会如此确定上市公司一定按这个价格收购它，把价格抬得这么高。”江桂华继续表示了质疑。
独立财经评论员邹光祥表示，“收购大安制药和三家销售企业两起并购案背后都有苏忠海的身影，离不开苏忠海个人布局，被收购的大安制药从成立到上市太多股权变化，布局背后都跟苏忠海有关。而大安制药以及本次被收购三家公司的新股东们，多数成立时间并不长，其中一些也无任何实际业务，这中间可能存在利益输送。”
面对种种疑问，沃森生物并未给出一个合理的解释。7月10日，记者拨通了沃森生物董事长李云春的电话，但在听完记者身份之后其迅速地挂断了电话。
记者随后就两次蹊跷收购、苏李红与苏忠海的关系等疑问向沃森生物官方网站公布的邮箱发去了采访提纲，截至发稿前，沃森生物并未予以回复。
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