{独立调查}太空板业：125名自然人股东的奇幻漂流

如果这个事情早在一年前曝光，太空板业（300344，SZ）的IPO之旅或许将会戛然而止；但时隔12个月的上市锁定期之后，在深圳创业板挂牌上市整整一年的太空板业里面有125名（因股权继承等因素最新数据不止125名）自然人股东终于迎来了解禁套现的机会，甚至连当初涉嫌违法的种种情形也都过了追诉期而免于刑责。

为了等到这一天，他们苦苦等待了7年多时间，甚至不少下岗、退休老人已经等不到这一天而驾鹤西去。或许他们根本就不敢相信还会有这种离奇的结局，当初那么多购买即将去海外上市的“原始股”不都成了泡影么，取缔的取缔，清退的清退，判刑的判刑。

早在2000年12月就完成改制、2012年8月1日实现挂牌上市的太空板业，前几天（8月1日）终于迎来了第一批首发原始股东2881.6万股解禁。除了达晨创投、深创投和和君创投等著名创投机构外，这里面还有125名自然人股东就是止观Transmedia将要解构的故事主角之一。

2005年引入125位神秘股东

公开信息显示，太空板业分别于2012年3月6日、3月27日申报和过会，并于当年7月20日新股申购，通过公开发行2513万股实现在深圳创业板上市，发行价格为16.8元/股，对应2011年摊薄后的市盈率为30.27倍。

招股书显示，太空板业的前身太空有限成立于1999年8月25日，系由樊立、樊志、王敏、张雪倜等四位自然人共同出资设立。

上述出资人中，樊立与樊志为同胞兄弟，樊立为樊志之长兄，樊立与张雪倜为夫妻，樊志与王敏为夫妻，公司注册资本为800万元。

经历了多次增资和改制以后，IPO发行前太空板业总股本已经演变为7539万股，包括实际控制人樊立和樊志、深创投等创投以及自然人等在内的股东总数多达149家，其中持股数量仅为一两万股甚至几千股的自然人股东数量更是多达125人。

进一步调查发现，剔除实际控制人和部分高管外，上述125名自然人股东主要集中于2005年7-8月份、8-11月份太空板业实际控制人樊志分别向19人、106人分两次进行的股权转让。

根据股本演变说明披露，2005年7-8月，樊志与胡忠民等19名自然人签署《股权转让协议》，樊志将其所持有太空板业28.50万股（占总股本的0.89%）转让给胡忠民等19名自然人，并就上述股权转让事宜办理了工商登记变更手续；

紧随其后的2005年8-11月，樊志与胡口明等106名自然人签署《股权转让协议》，樊志将其所持有公司162.25万股（占总股本的5.09%）转让给胡口明等106名自然人，也就上述股权转让事宜办理了工商登记变更手续。

有意思的是，上述受让股权的自然人股东中，持股数量最少的仅为1800股，绝大多数持股数量在几千股到一、两万股之间。除了转让给自然人胡绮荪、郝恒的转让价格为3元/股外，其他人的受让价格均为4.5元/股。

上述文件表明，包括胡绮荪、郝恒二人为樊志多年的朋友在内，上述125名自然人均不在太空板业任职，除持有公司股份外，与公司及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

颇为蹊跷的是，恰恰就在上述125名自然人股东2005年下半年相继入股以后，其中的王文生、李月珍、嵇溥信、汪学明和姚银珍等5人先后于2007年4月、2008年2月、2009年9月、2009年10月和2011年4月去世，并且上述5人生前均在上海，与太空板业所在的北京相隔千里。

如此众多的自然人股东、持股数量如此分散、甚至其中还有多位股东受让股权不久后相继离世并且聚集在千里之外的上海……远在北京的太空板业2005年的股权转让背后到底隐藏着什么鲜为人知的秘密？

法院判决书揭开股权转让真相

2010年1月8日，上海市杨浦区人民法院审结了一桩分家析产、遗嘱继承的民事纠纷。或许谁都不会料到，恰恰就是这起官司的判决书将太空板业2005年“股权转让”的谜底掀开了冰山一角。

根据法院判决书披露，当年125名自然人中的王文生于2005年9月16日通过上海宝源产权经纪有限公司出资45450元受让了太空板业股权。

由此可见，2005年的股权转让背后，还隐藏了通过上海宝源产权经纪有限公司进行股份转让的事实，并且当时的转让价格并非招股书所披露的4.50元/股，而是4.545元/股（1%的差额为手续费？）。

同时，法院2009年审理查明，“原告仅提供了委托受让代理协议，不能证明太空板业股权已经在王某名下，无法分割，并且因涉及案外人利益，本案不予处理太空板业股权分割出资款。”

值得注意的是，上述法院判决书所透露的基本事实，在太空板业股本演变情况说明中却被完全篡改。

招股书所披露的2011年1月的股权变更记录显示，原股东王文生于2007年4月24日去世，其生前持有太空板业10000股（送红股后为20000股）的股份。

上海市宝山公证处于2010年12月15日出具《公证书》证明，王文生所持太空板业的股份为王文生与陆剑星的夫妻共同财产，该财产的二分之一为陆剑星所有，其余二分之一为王文生的遗产。

根据王文生的遗嘱，上述遗产由女儿王静、王菲共同继承。经析产继承后，王文生所持太空板业股权分别由其配偶陆剑星持有50%（即10000股），其女儿王静和王菲各持有25%(即5000股)。

同时，招股书所披露的2005年12月，公司就王文生等106人的上述股权转让事宜办理了工商登记变更手续。

但2009年法院审理期间王文生案原告方面仅提供了与上海宝源产权经纪有限公司的委托受让代理协议，并不能证明太空板业的股权已经在王文生名下，最终法院因涉及到案外人利益而不予处理。

由此可见，太空板业在历史沿革中不仅隐瞒了2005年7-11月长达5个月的时间里通过非法中介在上海向不确定的人群进行公开股份转让的真相，还掩盖了工商登记变更手续中的诸多细节。

除此之外，原股东李月珍女士、嵇溥信先生和东汪学明先生相继于于2008年2月19日、2009年9月17日和2009年10月8日去世，其生前分别持有太空板业10000股（送红股后为20000 股）、15000股（送红股后为30000股）和18000股（送红股后为36000股）的股份。

值得一提的是，经过上海市公证处分别于2010年12月21日、2010年12月21日和2010年5月11日出具的《公证书》，证明李月珍、嵇溥信和汪学明等人所持太空板业的股份为生前夫妻共同财产。

但面对几年前大多数遗产继承人却纷纷选择了放弃继承，原股东李月珍生前持有太空板业的股份全部由其丈夫刘关昌一人持有，嵇溥信的遗产应由其长子嵇敏一人继承，汪学明的遗产应由其女儿曹菁一人继承。

需要补充说明的是，根据招股书披露，在2009年6月二号生产线投入使用之前，太空板业仅有2000年10月投入使用的一号生产线。而由于设备自动化程度较低，2008年、2009年和2010年一号生产线标准板产能分别仅为50万平方米、35万平方米和10万平方米，非标准板产能分别为10万平方米、15万平方米和15万平方米。

照此推算，即便一号生产线产能属实，太空板业早在2005年也仅仅是一家规模非常小的企业，国内同等规模的行业竞争对手多达上千家。

千里之外的“原始股”迷局

如果说上述法院判决书只是透露了王文生所获得太空板业股权的细节，那我们不仅要问的是，太空板业究竟为什么要隐藏通过上海宝源产权经纪有限公司进行股份转让等相关事实？

如果说2005年向125名自然人股权转让只是为了周转资金，那我们不仅要问的是，太空板业实际控制人樊志究竟为什么选择长达几个月的时间里向远在上海、甚至素不相识的王文生等下岗、退休的老人转让，而不是寻求专业的投资机构？

不难看出，这125名自然人股东的持股数量如此分散，上海宝源产权经纪有限公司这一重要角色刻意隐瞒……一连串的疑点背后，到底还隐藏着怎样的秘密？

事实上，早在几年前就有媒体对上海宝源产权经纪有限公司开展非法证券活动有过报道，但似乎没有引起监管层的足够重视。

除了《东方瞭望周刊》2007年第15期对上海宝源产权经纪有限公司“从头骗到尾”的非法证券活动进行了详细报道外，还有多家上海当地媒体均对上海宝源产权经纪有限公司非法兜售和倒卖非上市公司股权（包括太空板业）的情况进行了大量报道，涉事的位于上海市黄浦区西藏中路18号27楼的上海宝源产权经纪有限公司第一分公司也在2008年1月15日注销。

来自上海的一则真实案例也显示，上海宝源产权经纪有限公司通过电话向社会公众兜售太空板业股权的事实。

网友“cindarila”2006年3月上网发帖求助称，接到一个陌生电话让其母亲前往上海宝源产权经纪有限公司修改保险的红利设定，但实际情况却是涉及到太空板业原始股的事情，她怀疑这可能是一场骗局。

据了解，该网友当时陪着母亲前往该公司所在地“上海市西藏中路18号港陆广场2703室”以后，“他们根本没有提及什么红利设置的相关事宜，而是一味的介绍他们的公司是什么性质的，现在么又有什么新的投资项目，可以选择入股什么的”，最终的真相是其母亲曾经花了2.225万元向该公司购买了太空板业0.5万股（摊薄每股受让价格为4.45元/股）。

上述地址恰恰就是上海宝源产权经纪有限公司第一分公司的注册地，而该分公司已经于2008年1月15日注销。

值得一提的是，根据上述网友申诉，当时上海宝源产权经纪有限公司的一位女性工作人员声称，只要持有的这个太空板业上市的话，上述投资就有可能翻倍；如果公司经营不善破产的话，股东仍然可以拿回80%的本金。

上述网友进一步透露，上述所有口头承诺都没有真凭实据，并且只有持有0.5万股，根本不可以交易，最起码的要求是持有3万股就可以自由交易。

即便是时隔多年，目前互联网依然可以搜索出大量相关信息，上海宝源产权经纪有限公司被指曾经以上市为诱饵，通过电话推销、讲座和广告宣传等方式向上海本地退休的老年人高价兜售深圳国灵、北京太空板业、吉林金宝药业、郑州商业银行和通化万通药业等多家非上市公司股权。

综合近几年投诉举报和媒体报道的情况来看，在上海宝源产权经纪有限公司兜售和倒卖非上市公司股权的过程中，有些从未委托进行股权转让，涉嫌欺诈；即使公司真正有股权转让，在销售过程中也采用了虚假信息进行诱导，均声称近期就能赴海外上市。

还有一个细节是，在受骗的投资者一再投诉，媒体也多多次曝光以后，上海联合产权交易所2006年9月对外发布声明称：“上海宝源产权经纪有限公司等单位假借我上海联合产权交易所会员名义，在产权交易市场外兜销非上市股份公司的股票，严重损害我所声誉和利益。为此，本所严正声明如下：上海宝源产权经纪有限公司等单位必须立即停止侵权行为。”

根据当时上海证监局给予媒体的答复，上海宝源产权经纪有限公司并没有得到证监会的批准，该公司所从事的仍然是非法证券活动。

监管层将如何裁决道德与法律？

对于2005年下半年太空板业实际控制人樊志向125名自然人“转让”股权的事项，一位不愿透露姓名的投行高管分析指出，看似合法股权转让的背后，太空板业不仅涉嫌重大虚假记载，还严重影响其上市的合法性，这种涉嫌非法发行证券的情形要比股东人数超过200人“红线”的性质更为恶劣。

经过统计，2005年先后分两次分别转让28.5万股和162.25万股，累计190.75万股，按照4.50元/股的价格计算，转让金额高达858.375万元。

上海新望闻达律师事务所高级合伙人宋一欣律师也指出，根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律法规的规定，太空板业已经不具备上市主体资格，监管层应立即对涉嫌非法变相公开发行证券、涉嫌重大虚假记载等欺诈行为进行查处。

《证券法》第十条明确规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

同时，《证券法》第三十七条也明确规定，证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。

此外，《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二十六条也特别指出，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

值得注意的是，除了《证券法》等相关规定外，国务院办公厅国办发〔2006〕99号文件（即国务院办公厅《关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》）中明确指出，严禁擅自公开发行股票或变相公开发行股票，严禁非法经营证券业务。违反上述三项规定的，应坚决予以取缔，并依法追究法律责任。

北京康达律师事务所娄爱东律师曾经撰文指出，非公开发行股票及其股权转让，若采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行的，则构成变相公开发行股票。

也就是说，若发行的手段属于公开或变相公开方式的，即使发行对象特定且不超过200人，亦构成变相公开发行。同时，上述《通知》将公开或变相公开转让股权的行为明确定性为变相公开发行，断绝了不法分子以“股权不属于证券”为借口逃避法律责任的后路。

娄爱东在文中特别指出，公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票，亦构成变相公开发行股票。以往不法分子常以“转让股票不属于发行证券”为借口逃避证券发行监管及法律责任，给非法发行股票的认定带来一定困难。而《通知》已明确将公司股东以公开方式向社会公众转让股票的行为定性为变相公开发行股票，这一规定让不法分子少了可乘之机。

值得一提的是，与太空板业2005年的“股权转让”情形如出一辙的福茗优茶叶有限责任公司、上海安基生物科技股份有限公司等案例，其相关责任人因擅自发行股票罪而先后于2008年12月、2009年9月被判入狱，大量被骗购买原始股的投资者基本上都血本无归。一时之间，甚嚣尘上的原始股诈骗案层出不穷，或被取缔，或被清退，或被判刑……

但太空板业却通过招股书掩盖其中的诸多细节，兜兜转转历经七八年时间等到了上市套现的这一天，并且躲过了追诉时效。显然，对于太空板业2005年所出现的这种情形，既是IPO中介机构不曾遭遇过的问题，也是绝大多数非法证券活动受害者所始料未及的结果。

如果说几年前的“股权转让”是一场骗局的话，但现如今这些故事却得到了一个圆满的结局，挑战法律的种种情形最终以这种奇幻的方式得以道德救赎。

事到如今，无论是太空板业股东及其实际控制人、中介机构还是监管层，都面临一个史无前例却又颇具争议的窘境。已然驾鹤西去的老人家们终于可以瞑目，但摆在面前的一连串的涉嫌违法违规问题，监管层又将如何裁决道德与法律？

附件：北京太空板业股份有限公司创业板首发招股说明书（申报稿）.pdf
发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见.pdf
【最高院公报判例】上海安基生物科技股份公司、郑戈擅自发行股票: http://www.ask64.com/Html/2799.html