华资实业：要约收购报告书摘要
公告日期 2012-11-26
包头华资实业股份有限公司
要约收购报告书摘要上市公司名称:包头华资实业股份有限公司股票简称:华资实业股票代码:
600191 股票上市地:上海证券交易所收购人名称:潍坊创科实业有限公司注册地址:潍坊高新开发区东方路 336 路办公地址:潍坊市高新开发区东风东街 5166 号天马国际商务大厦 1901室
签署日期:2012 年 10 月 25 日
财务顾问:国盛证券有限责任公司
重要提示
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况,本次要约收购文件尚须报中国证监会审核,本收购要约并未生效,具有相当的不确定性。
如中国证监会对要约收购文件未提出异议,要约收购报告书全文将刊登于《上海证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前,应当仔细阅读要约收购报告书全文,并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购的主要内容一、被收购公司基本情况
公司名称:包头华资实业股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:华资实业
股票代码:600191
截至本报告书签署日,华资实业股本结构如下:
股东 持股数量(股) 占总股本的比例(%)
一、有限售条件流通股股东 0 0
二、无限售条件流通股股东 484,932,000 100
三、股本总额 484,932,000 100二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称:潍坊创科实业有限公司
注册地址:潍坊高新开发区东方路 336 路
办公地址:潍坊市高新开发区东风东街 5166 号天马国际商务大厦 1901 室
通讯地址:潍坊市高新开发区东风东街 5166 号天马国际商务大厦 1901 室三、收购人关于本次要约收购的决定
2012 年 8 月 22 日,包头市国资委在内蒙古产权交易中心发布产权转让公告,拟转让其持有的草原糖业 100%的股权。2012 年 9 月 18 日,上述产权转让挂牌期满。
2012 年 8 月 28 日,潍坊创科召开股东会会议,会议同意潍坊创科收购包头市国资委持有的草原糖业 100%股权,同意潍坊创科根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定,向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业之外的全体股东发出全面收购股份的要约。
2012 年 10 月 23 日,潍坊创科与包头市国资委签订《产权交易合同》,受让包头市国资委持有的草原糖业 100%国有股权。四、本次要约收购的目的
本次收购完成前,实创经济、北普实业共持有华资实业 22.84%的股份,潍坊创科和实创经济、北普实业均为明天控股的控股子公司。根据草原糖业的改革发展思路,包头市国资委拟退出草原糖业。2012 年 10 月 23 日,潍坊创科通过产权交易方式与包头市国资委签订《产权交易合同》,受让包头市国资委持有的草原糖业 100%国有股权。由于草原糖业持有华资实业 31.49%的股份,潍坊创科通过此次产权交易间接收购华资实业 31.49%股权,成为华资实业的间接控股股东。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,收购人应向除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东发出全面收购要约。本要约为履行上述义务而出发,并不以终止华资实业上市地位为目的。虽然收购人发出本要约不以终止华资实业的上市地位为目的,但如本次要约收购导致华资实业股权分布不具备《上交所上市规则》项下的上市条件,且收购人未提交股权分布问题解决方案,则华资实业可能终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有华资实业股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。五、收购人是否拟在未来 12 个月继续增持上市公司股份
截至本报告书签署日,收购人暂无在本次要约收购完成后的 12 个月内继续增持华资实业股份的计划。六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购的股份包括除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业全部已上市流通股,要约收购股份情况如下:
股份类别 要约价格(元) 要约收购股份数量(股) 占被收购公司总股本比例(%)
流通股 5.73 221,476,387 45.67%
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:
要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内,华资实业股份的每日加权平均价格的算术平均值为 5.7267 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月内,收购人不存在买入或通过其他方式取得华资实业股份的情形。
经综合考虑,收购人确定要约价格为 5.73 元/股。七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为 1,269,059,697.51 元(按照除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东均预受要约的情况计算),收购人已将人民币 253,811,939.50 元(即要约收购所需最高资金总额的 20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户,作为本次要约收购的履行保证金。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具相关文件证明该等履约保证金已存入其指定银行账户。
剩余的收购资金将来源于潍坊创科的自有资金或对外借款,潍坊创科已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满,潍坊创科将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。八、本次要约收购的审批情况
本次要约收购的实施尚需经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于国有股权转让的核准、国务院国有资产监督管理委员会关于国有股权转让的核准。
本次要约收购尚需中国证监会出具的表示无异议的文件许可。九、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日,即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起 30 个自然日。
要约收购有效期,投资者可以在上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
收购人财务顾问:国盛证券有限责任公司
地址:江西省南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦
法定代表人:曾小普
电话:010-57671757
联系人:李彦坤、吴琛
收购人法律顾问:北京市万商天勤律师事务所
地址:北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层
负责人:王霁虹
电话:010-82255588
联系人:薛莲、卢二松十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2012 年 10 月 25 日签署。
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号---要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定、本要约收购报告书已全面披露了收购人在华资实业拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在华资实业拥有权益。
3、收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任务条款,或与之相冲突。
4、潍坊创科通过产权交易方式与包头市国资委签订《产权交易合同》,受让包头国资委持有的草原糖业 100%国有股权。由于草原糖业持有华资实业 31.49%的股份,潍坊创科通过此次产权交易间接收购华资实业 31.49%股权,成为华资实业的间接控股股东。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,收购人应向除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东发出全面收购要约。本要约为履行上述义务而出发,并不以终止华资实业上市地位为目的。
5、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告书列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。
6、本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目 录释 义 ............................................................................................................................. 8
第一节 收购人的基本情况 ..................................................................................... 10
第二节 要约收购目的 ............................................................................................. 16
第三节 要约收购方案 ............................................................................................. 18
第四节 专业机构的意见 ......................................................................................... 20
第五节 其他重大事项 ............................................................................................. 22
释 义
在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:
上市公司/被收购公司/华资实业 指 包头华资实业股份有限公司
收购人/潍坊创科 指 潍坊创科实业有限公司
草原糖业 指 包头草原糖业(集团)有限责任公司
明天控股 指 明天控股有限公司
实创经济 指 包头市实创经济技术开发有限公司
北普实业 指 包头市北普实业有限公司
正元投资 指 正元投资有限公司
北京新天地 指 北京新天地互动多媒体技术有限公司
上海德莱 指 上海德莱科技有限公司
上海宜利 指 上海宜利实业发展有限公司
明天科技 指 包头明天科技股份有限公司
西水股份 指 内蒙古西水创业股份有限公司
新时代证券 指 新时代证券有限责任公司
恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司
本报告书/要约收购报告书 指 《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书》
本报告书摘要/要约收购报告书 《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书
指
摘要 摘要》
指 收购人按本报告书向华资实业除草原糖业、实创
本次要约收购 经济、北普实业之外其他全体股东发出的全面要
约
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上证所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
包头市国资委 指 包头市人民政府国有资产监督管理委员会
财务顾问/国盛证券 指 国盛证券有限责任公司
法律顾问/律师 指 北京市万商天勤律师事务所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
准则 17 号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 17 号---要约收购报告书》
《上交所上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 收购人的基本情况一、收购人基本情况
收购人名称:潍坊创科实业有限公司
注册地:潍坊高新开发区东方路 336 路
法定代表人:蔡波涛
办公地点:潍坊市高新开发区东风东街 5166 号天马国际商务大厦 1901 室
注册资本:700,000,000 元人民币
营业执照注册号:370726228001133
组织机构代码证:73171677-4
经营期限:2001 年 9 月 14 日至 2051 年 09 月 13 日
税务登记号码:鲁税务潍字 37070573171677 号
公司类型:有限责任公司
经营范围:对计算机软硬件、电子、信息产业的开发、转让、咨询服务;承接计算机系统网络工程;通讯设备(不含无绳电话)、机械、电子设备、建筑材料、办公设备、计算机软硬件及耗材、家电的销售。
联系方式:0536-8867500二、收购人股权控制关系
(一)收购人股权控制架构
截至本报告签署日,收购人股权控制架构如下:
王 温 张 肖 苗 杜 段 张
玲 金 云 卫 文 云 新 香
芬 娥 梅 华 政 发 连 梅
12% 12% 12% 17% 15% 14% 10% 8%
70% 70% 70% 70% %%
% % % % %
70%
%
明天控股有限公司
99.86%
70%
%
潍坊创科实业有限公司
(二)收购人控股股东和实际控制人的基本情况
公司名称:明天控股有限公司
法定代表人:肖卫华
成立日期:1999 年 9 月 20 日
住所:北京市海淀区创业路 8 号 4 号 2 楼 4-1-416
注册资本:50,000 万元
经营范围:许可经营项目:无
一般经营项目:对电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理;投资咨询;信息资源开发(未经专项许可的项目除外);技术开发、技术转让、技术服务、技术培训;组织科技文化交流活动(演出除外);承办展览展销会;销售化工产品、化工轻工材料、通讯设备(无线电发射设备除外)、办公设备、机械电器设备、针纺织品、百货、土产品。
明天控股的股东为肖卫华、苗文政、杜云发、王玲芬、温金娥、张云梅、段新连、张香梅。其中,肖卫华先生为第一大股东,持有明天控股 17%的股权。
(三)收购人主要关联企业情况
1、潍坊创科参、控股公司情况:
(1)包头市九海贸易有限责任公司
注册资本为 50,200,000 元,法定代表人为周强,潍坊创科持有其 99.6%股权,其经营范围为:经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:建材、五金、电料的销售。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
(2)新时代证券有限责任公司
注册资本为 1,463,272,013.06 元,法定代表人为马金声,潍坊创科持有其8.448%股权,其经营范围:证券经纪、证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券投资基金代销;证券资产管理业务;互联网信息服务。
2、除潍坊创科外,明天控股参、控股公司情况:
(1)包头市北普实业有限公司
注册资本为 200,000,000 元,法定代表人为肖卫华,明天控股持有其 95%股权,其经营范围为:计算机的生产、研制、推广应用、计算机软、硬件及外围设备、计算机配件、电子元器件、通讯器材、办公设备的销售;经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口业务、生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,进料加工和“三来一补”业务。(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营)
(2)包头市实创经济技术开发有限公司
注册资本为 170,000,000 元,法定代表人为肖卫华,明天控股持有其 88%股权,其经营范围为:许可经营项目:无,一般经营项目:技术咨询、引进资金开发项目、计算机硬件组装、生产、销售。(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营)(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
(3)包头华资数码科技有限公司
注册资本为 45,000,000 元,法定代表人为白韬,明天控股持有其 6.29%股权,其经营范围为:计算机的研制生产、推广、应用;计算机软硬件及外围设备、计算机配件、电子元器件、通讯器材(专营除外)、办公用品的销售。(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营)
(4)上海明天北普科技发展有限公司
注册资本为 45,000,000 元,法定代表人为王世明,明天控股持有其 4%股权,其经营范围为:计算机软、硬件及其应用技术的“四技”服务,计算机辅助设备的技术咨询,计算机及辅助配件、电子元器件、仪器仪表、通讯器材及配件、医疗设备(专项审批除外)、办公设备、化工产品(除危险品)的销售,室内装潢,自营或代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,自有机电设备的融物租赁。(涉及许可经营的凭许可证经营)
(5)上海宜利实业发展有限公司
注册资本为 1,500,000,000 元,法定代表人为胡建平,明天控股持有其 44%股权,其经营范围:计算机研制、生产、销售及其应用技术等专业的“四技”服务,实业投资及投资管理,财务咨询,国内贸易,室内装潢,园林绿化,及以上相关业务的咨询服务(以上各项涉及许可经营的凭许可经营)
(6)正元投资有限公司
注册资本为 3,000,000,000 元,法定代表人为于占鸿,明天控股持有其 36%股权,其经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:企业资金管理、企业收购策划、运作,引进资金投资开发项目,房地产投资。(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营)(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)三、收购人主要业务及最近三年财务状况
潍坊创科的主营业务为股权投资,最近三年主要财务指标如下(2012 年 1-6月及 2011 年经审计、2009 年和 2010 年未经审计):
单位:元
项 目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
总资产 585,352,720.65 207,252,545.98 309,789,256.31 302,261,541.31
净资产 199,587,208.02 199,581,249.85 199,551,700.97 199,536,059.37
资产负债率 65.90% 3.70% 35.58% 33.99%
项 目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 78,834.95 567,940.36 0 0
净利润 5,958.17 29,548.88 15,641.60 -38,858.03
净资产收益率 0.00% 0.01% 0.01% -0.02%
注:明天控股于 2012 年 9 月对潍坊创科增资,潍坊创科注册资本从 2 亿元变更为 7 亿元人民币。四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日,收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示:
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
蔡波涛 执行董事 中国 潍坊 否
苗文政 监事 中国 包头 否
许冰 财务负责人 中国 潍坊 否
最近五年之内,上述人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司 5%以上股份情况
截至本报告书签署日,明天控股通过实创经济持有华资实业 85,404,925 股,占华资实业总股本 17.61%;通过北普实业持有华资实业 25,332,728 股,占华资实业总股本的 5.22%,明天控股合计间接持有华资实业 22.84%的股份。
明天控股持有正元投资 36%股权,为正元投资的控股股东,正元投资持有明天科技 50,478,900 股,占明天科技总股本的 15%。
明天控股持有正元投资 36%股权,为正元投资的控股股东,正元投资持有北京新天地 90%股权、北京新天地持有西水股份 52,447,968 股占西水股份总股本的13.658%;正元投资持有上海德莱 96.4%股权,上海德莱持有西水股份有限公司37,164,180 股占西水股份总股本的 9.678%,明天控股间接合计持有西水股份89,612,148 股,占西水股份总股本的 23.336%。
除上述情况外,收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。七、收购人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日,潍坊创科持有新时代证券 8.448%股权,明天控股通过北普实业持有新时代证券 8.648%股权、通过实创经济持有新时代证券 8.648%股权、通过上海宜利持有新时代证券 9.909%股权、通过北京新天地持有新时代证券 6.726%股权,潍坊创科和明天控股直接和间接持有新时代证券 42.378%股权。
明天控股通过实创经济持有华资实业 85,404,925 股、占华资实业总股本17.61%,通过北普实业持有华资实业 25,332,728 股、占华资实业总股本的 5.22%,明天控股合计间接持有华资实业 22.84%的股份,通过华资实业持有恒泰证券308,000,000 股、占恒泰证券总股本的 14.03%;明天控股通过上海宜利持有恒泰54,490,000 股、占恒泰证券总股本的 2.48%;明天控股通过实创经济持有恒泰证券 54,061,315 股、占恒泰证券总股本的 2.46%。
除上述情况外,收购人及其控股股东、实际控制人没有持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
第二节 要约收购目的一、本次要约收购目的
本次收购完成前,实创经济、北普实业共持有华资实业 22.84%的股份,潍坊创科和实创经济、北普实业均为明天控股的控股子公司,明天控股间接持有华资实业 22.84%的股权,为间接第二大股东。
潍坊创科基于对草原糖业及华资实业企业自身价值的认可,以及出于对内蒙古当地政策优势和行业发展前景的良好预期,从而通过国有产权进场交易方式受让草原糖业 100%股权,进而触发对华资实业的要约收购义务。
2012 年 10 月 23 日,潍坊创科通过产权交易方式与包头市国资委签订《产权交易合同》,受让包头国资委持有的草原糖业 100%国有股权。由于草原糖业持有华资实业 31.49%的股份,潍坊创科通过此次产权交易间接收购华资实业31.49%股权,成为华资实业的间接控股股东。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,收购人应向除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东发出全面收购要约。本要约为履行上述义务而出发,并不以终止华资实业上市地位为目的。虽然收购人发出本要约不以终止华资实业的上市地位为目的,但如本次要约收购导致华资实业股权分布不具备《上交所上市规则》项下的上市条件,且收购人未提交股权分布问题解决方案,则华资实业可能终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有华资实业股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2012 年 8 月 28 日,潍坊创科召开股东会会议,会议同意潍坊创科收购包头市人民政府国有资产监督管理委员会持有的草原糖业 100%股权,同意潍坊创科根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定,向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业之外的全体股东发出全面收购股份的要约。
2012 年 8 月 22 日,包头市国资委在内蒙古产权交易中心发布产权转让公告,拟转让其持有的草原糖业 100%的股权。2012 年 9 月 18 日,上述产权转让挂牌期满。
2012 年 10 月 23 日,潍坊创科与包头市国资委签订《产权交易合同》,受让包头市国资委持有的草原糖业 100%国有股权。
本次要约收购的实施尚需经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于国有股权转让的核准、国务院国有资产监督管理委员会关于国有股权转让的核准。
本次要约收购尚需中国证监会出具的表示无异议的文件许可。三、未来 12 个月股份增持或转让计划
截至本报告书签署日,收购人暂无在本次要约收购完成后的 12 个月内继续增持华资实业股份的计划。
第三节 要约收购方案一、被收购公司名称及收购股份情况
被收购公司名称:包头华资实业股份有限公司
被收购公司股票名称:华资实业
被收购公司股票代码:600191
本次要约收购的股份包括除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业全部已上市流通股,要约收购股份情况如下:
股份类别 要约价格(元) 要约收购股份数量(股) 占被收购公司总股本比例(%)
流通股 5.73 221,476,387 45.67%二、要约价格及计算基础
(一)要约价格
本次要约收购的要约价格为:5.73 元/股
(二)计算基础
1、本次要约收购报告书摘要公告前六个月内,收购人不存在买入或者通过其他途径取得华资实业股票的情形。
2、本次要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内,华资实业股份的每日加权平均价格的算术平均值为 5.7267 元/股。经综合考虑,收购人确定要约价格为5.73 元/股。
3、本次要约价格符合《上市公司收购管理办法》的规定。三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
本次要约收购所需最高资金总额为 1,269,059,697.51 元(按照除草原糖业、实创经济、北普实业以外的华资实业股东均预受要约的情况计算),收购人已将人民币 253,811,939.50 元(相当于最高收购资金总额的 20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定银行账户,作为本次要约收购的履行保证金。登记结算公司已出具相关文件证明该等履约保证金已存入其指定银行账户。
剩余的收购资金将来源于潍坊创科的自有资金或对外借款,潍坊创科已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满,潍坊创科将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日,即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起 30 个自然日。
要约收购有效期,投资者可以在上海证券交易所网(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向华资实业除草原糖业、实创经济、北普实业之外其他全体股东发出的全面要约收购,无其他约定条件。
第四节 专业机构的意见一、参与本次收购的专业机构名称
收购人财务顾问:国盛证券有限责任公司
地址:江西省南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦
法定代表人:曾小普
电话:010-57671757
联系人:李彦坤、吴琛
收购人法律顾问:北京市万商天勤律师事务所
地址:北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层
负责人:王霁虹
电话:010-82255588
联系人:薛莲、卢二松二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问,国盛证券在其财务顾问报告书中,对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:
本次收购人提出的要约收购条件符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于要约收购的有关规定,其要约价格、要约期限等要约收购条件的确定是合法的;同时收购人履行了《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的要约收购的法定程序,其操作程序是合法的。四、律师意见
作为收购人聘请的法律顾问,北京市万商天勤律师事务所在其法律意见书中,对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:
收购人具备要约收购上市公司股份的主体资格;为履行本次要约收购义务,收购人已获得了必要的内部批准及授权;收购人提出的要约收购方案、要约收购的定价原则符合《收购办法》的规定;在收购人向中国证监会提交《要约收购报告书》后,待异议期届满,中国证监会表示无异议的,收购人即可公告其要约收购文件,全面履行要约收购义务。
第五节 其他重大事项
1、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、截至本要约收购报告书签署之日,除本要约收购报告书中应披露的内容外,收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次要约存在重大影响的行动,亦不存在其他对本次要约产生重大影响的事实。
3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上证所规定应披露未披露的其他信息。(此页无正文,为《包头华资实业股份有限公司要约收购报告书摘要》签字盖章页)
潍坊创科实业有限公司
法定代表人:
蔡波涛
2012 年 10 月 25 日
乌坎
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