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四环生物重组玲珑局 广州盛景低价谋夺壳资源
2011年09月17日 09:33 中国经营报
振新毛纺一买一卖意在产业链 广州盛景低价入主谋夺壳资源
段铸
曾经“六度重组六度易主十度更名两度ST”的四环生物(000518.SZ)再一次易主。
2011年9月7日，四环生物再度迎来了其新任第一大股东——广州盛景投资有限公司(以下简称广州盛景)。四环生物原第一大股东江阴市振新毛纺织厂(以下简称振新毛纺)以两亿元的价格将所持的4000万股四环生物出售。与此同时，振新毛纺迫不及待的准备接盘另一家上市公司美尔雅(600107.SH)。
然而，几近完成的两家上市公司重组都遭遇投资者“用脚投票”，四环生物以跌停复牌，5个交易日累计跌幅17.91%；美尔雅更是自8月26日起至今累计跌幅高达32.74%。
名不见经传的四环生物新晋大股东广州盛景实力几何备受质疑，而处于产业链上游的振新毛纺接盘美尔雅更是遭到关联交易的诟病。
“贱卖”四环振新毛纺意在美尔雅
根据四环生物公告，振新毛纺与广州盛景于9月5日签订《股权转让合同》，将其持有4000万股(占总股本3.885%)，以两亿元的价格转让给广州盛景。转让完成后，广州盛景将成为公司新任第一大股东，而振新毛纺则持有2000.3万股(占总股本1.943%)退居第三位。
两亿元交易总价出售4000万股股权，折合每股5元，相当于四环生物停牌前收盘价8.81元/股的56.75%。也就是说，协议签订的那一刻，广州盛景账面就出现了1.524亿元的浮盈。
“贱卖”四环生物，振新毛纺实则为接盘另一家上市公司美尔雅做准备。
就在四环生物公告振新毛纺出售股权的同一天，美尔雅称振新毛纺已经通过广西联合产权交易所报名有意竞逐建行湖北分行对美尔雅集团股权的挂牌交易。
《中国经营报》记者从广西联合产权交易所获知，建行湖北分行持有的美尔雅集团79.94%股权以2.125亿元的价格已经挂牌。
据美尔雅2011年中期报告显示，截至6月30日，美尔雅集团持有美尔雅7298.24万股，占比20.27%，为后者的第一大股东。若以2011年9月14日美尔雅收盘价10.66元/股计算，这部分美尔雅股权市值达7.78亿元。
“如果都以市值来计算，振新毛纺在‘贱卖’四环生物的同时，又以更为低廉的价格获得了美尔雅的控股权，但实际上并不能以此计算。”一位熟知此间细节的知情人士告诉记者。
该人士还表示，从上市公司公告时间来看，振新毛纺卖出四环生物，准备买下美尔雅，而实际上，建行湖北分行挂牌美尔雅集团的股权为6月底，7月26日为截止报名时间，也就是说，早在7月26日之前，振新毛纺就确定了要接盘美尔雅，而此次出售四环生物，只是竞逐美尔雅集团股权到了更加确定的阶段，“这是一次跨地域的多方合作，在确定要接盘美尔雅的那一刻起，振新毛纺就做好了出售四环生物的准备”。
“此次挂牌完全由建行(湖北分行)掌握，具体事项会很多，包括尽职调查、签订协议等，我们只是履行公告义务，具体走到哪一步需要建行通知我们，我们再公告。”美尔雅证券办工作人员告诉记者。
高能资本或是接盘者幕后主角
“是否贱卖看需求。”前述知情人士表示，主业为纺织的振新毛纺不能为四环生物转型煤化工提供有力支持，卖了4000万股，还剩3000万股，为第三大股东，仍保留着享受四环生物转型成功的筹码，同时，出售股权获得两亿元，收购美尔雅，为其将纺织产业链扩展到下游的服装生产销售做好重组准备，一举两得。
“广州盛景购买四环生物股权有两个方面的驱动，一方面，5元的股权转让价格能够让盛景投资立刻获得浮盈；另一方面，借助资本市场运作能力，完成壳资源改造，获取更大的利润空间。”中投顾问投行部分析师王语伦认为。
记者从广州市工商局获知，广州盛景成立于2007年12月19日，公司设立时股东分别为卫东峰和江帆，持股比例为70%和30%。2011年7月5日，江帆将所持盛景投资30%股权转让给卫东峰，公司类型变更为有限责任公司(自然人独资)。
目前广州盛景的单一股东为卫东峰，持股比例100%。该公司下设3家控股企业：广州保税区万燊食品有限公司、广州万思顿食品有限公司、广州万思顿贸易有限公司，均为100%持股，且无参股企业。该公司注册资本为8000万元，截至2010年底总资产为1.93亿元，2009年、2010年连续两年亏损，分别亏损773万元和684万元。
8000万元注册资本、1.93亿元总资产，2009年、2010年更是连续两年亏损，名不见经传的广州盛景以两亿元价格接盘A股市场著名的“变脸王”四环生物，让投资者大跌眼镜，这也成为四环生物复牌当日跌停的主要原因。
值得注意的是，在广州盛景的收购报告中表示，不排除12个月内继续增值，并将根据四环生物发展的需要，择机对四环生物资产及负债作出购买或置换，以合法方式协助上市公司获得资源类煤化工项目，完善上市公司煤化工产业。
坊间传闻，广州盛景的背后支持者是知名投资公司高能资本投资公司，其累计投资超过60亿元，更专注于IPO、并购重组等资本运作，并且拥有数个矿产投资项目。
这些与四环生物近年来的投资活动密切相关。2010年9月，四环生物以1.5亿元增资新疆爱迪新能源，再加上四环生物子公司江阴四环曾以9000万元的价格受让爱迪新能源26.85%股权，四环生物已经直接和间接持有该公司70.97%股权，合计投资2.4亿元。
美尔雅深陷“举报门”
振新毛纺一买一卖意在产业链，广州盛景低价入主谋夺壳资源，这看似完美的跨省、跨行业合作，却因一封举报信而让投资者对两家上市公司的重组“用脚投票”：四环生物以跌停复牌，5个交易日累计跌幅17.91%；美尔雅更是自8月26日起至今累计跌幅高达32.74%。
此次建行湖北分行以2.125亿元挂牌美尔雅集团79.94%股权，这似乎相比于振新毛纺对四环生物的售价更为低廉。实则不然，美尔雅集团拥有美尔雅的股权市值为7.78亿元，这部分股权对应的净资产则仅为9792万元，同时，美尔雅集团净资产为-2亿元。
“受让方还需承担1亿元的职工安置费及美尔雅集团应付地方政府的两亿多元债务，最终受让方要实际支付5亿~6亿元。”杨闻孙表示。
与此同时，振新毛纺“低价”入主美尔雅的背后，并不仅仅是多支付3亿~4亿元这么简单，盘亘已久的关联交易或将成为其绊脚石。
自2011年8月21日起，一篇名为《杨闻孙，搞垮美尔雅的罪人》的帖子在网上传开，文中列举了美尔雅集团、美尔雅董事长杨闻孙几大“罪状”，包括其占用公司资金，利用私人关系安插亲信在美尔雅服装关键环节，左手倒右手，利用重组联合多方关系将美尔雅据己所有。
其中，该举报信最为核心的内容为杨闻孙任用妻子胡坚作为美尔雅下属公司美红公司总经理，负责美尔雅集团及上市公司美尔雅的采购、销售公司，长期利用转单的手段侵蚀美尔雅的业务，从中获利。
记者多次致电美尔雅，都未获得正面回应，而杨闻孙则称：“清者自清”，也并未就举报信提及的其妻子胡坚是否为美尔雅下属公司总经理进行回应。
“在黄石，美尔雅集团的地位超然，员工总数超过1万人，几乎所有的黄石人都或多或少与美尔雅有关联，胡坚为杨闻孙妻子也是众所周知。”前述知情人士告诉记者，胡坚是否利用采购、销售环节侵害美尔雅公司利益无从考证，但原本与杉杉、开尔等并列的美尔雅服装制造业务，近年来已经严重萎缩，“大不如前”。
记者从美尔雅历史资料中获知，在2002年，胡坚曾作为美尔雅董事，出任过美红公司的副总经理。美尔雅的2011年关联交易报告显示，与美尔雅同受美尔雅集团控制的湖北美红服装有限公司在2010年分别通过购销商品、接受劳务、关联租赁等方式与美尔雅发生超过2300万元的关联交易，2011年则预计超过2500万元。
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这种股票还是等背离缩量再看了
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这个位置有风险也有收益
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按这些天的老规矩，600107明天又危险了，恐怕又是一根大阴线，当然这是经验主义的分析。不过这3天也算底部放量了，如果明天来个放量中阳的话，也许可以考虑进些。基本上，我还是倾向于10元以下建仓，这样风险系数较低！！
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美尔雅仍在回避关键问题
2011年09月14日 14:59 来源：羊城晚报 作者：武斌
羊城晚报讯 记者武斌报道：继公司发布澄清公告之后，美尔雅[10.66 -1.11% 股吧 研报](600107)董事长杨闻孙日前也针对网络上的质疑(详见本版9月9日相关报道)作出回应，不过无论是美尔雅的澄清公告还是杨闻孙的回应，均回避了对杨闻孙任用亲属的指责。
网络举报信举报杨闻孙最大的罪名是将其老婆及老婆的妹妹、妹夫等亲属安排到关键岗位，合伙采用转单等手段侵蚀美尔雅的业务份额。杨闻孙对记者的回应和美尔雅的澄清公告一样回避了杨闻孙任用亲属的问题，仅表示“清者自清，说我搞垮美尔雅，也不用多解释，可以去看这些年的年报。现在的公司虽然说不上有多么好，但上万人的吃饭问题是解决了”。
杨闻孙同样也否认了导演此次美尔雅集团股权转让的指责。他表示，公司管理层在其中起到的只是促进作用，而并非决策作用，更不可能存在网络传闻的做托行为。但奇怪的是，湖北也有省一级的产权交易所，为什么此次美尔雅集团的股权出售，要舍近求远跑到广西的产权交易所去挂牌交易？
杨闻孙还介绍了股权转让的价格问题，美尔雅集团净资产为负2亿元，除了2.13亿元的股权转让款，受让方还需承担1亿元的职工安置费及美尔雅集团应付地方政府的2亿多元债务，最终受让方要实际支付5亿元到6亿元。
美尔雅在澄清公告中披露了美尔雅集团股权的意向受让方，它们是卓尔控股有限公司、华人创新集团上海科技有限公司、江阴市振新毛纺织厂。美尔雅表示，据介绍，总部设在武汉的卓尔控股与美尔雅在地缘上最为接近，实际控制人为卓尔发展[3.34 1.52%]董事局主席阎志，旗下主营商业物业的卓尔发展已赴港上市。华人科技主营半导体分立器件、集成电路、电子产品、自动化仪表、电子元器件等，下属部门中设有服装经营部。振新毛纺则是美尔雅的供应商，也是A股上市公司四环生物[7.25 2.40% 股吧 研报]的大股东。振新毛纺9月5日将其持有的四环生物4000万股股权以2亿元低价转让给了广州盛景，套现金额与美尔雅集团79.94%股权的挂牌价2.13亿元相当接近，被分析师视为是为购进美尔雅集团股权而进行的套现行为。
从三个准受让方的基本面情况看，之前的涉酒、涉矿的传言纯属乌有。或许这正是美尔雅股价近期连续暴跌逾30%的主要原因。
武斌
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美尔雅：股权转让为做大主业
2011年09月14日02:12 来源：长江商报 作者：雷闯
近日，美尔雅(600107,股吧)因为网上一封《杨闻孙，搞垮了美尔雅》的帖子备受股民关注。受该事件影响，公司股价也暴跌30%。尽管公司发布了澄清公告，但是投资者们仍然心存疑虑。昨日，美尔雅股份董事、副总许雷华接受本报记者专访，就投资者关心的问题进行了回应。
挂牌交易将完善法人结构
网帖列举了美尔雅董事长杨闻孙三大“罪状”，其中一条就是美尔雅管理层由于经营不善，沦落到开始出售股权过日子。
“这误导了中小股民，误以为建行在产权交易所挂牌转让美尔雅集团的股权是管理层行为，其实跟管理层无关。”许雷华说，建行持有美尔雅集团79.94%股权，是集团公司第一大股东。此次转让股权，是大股东的事。
据了解，2000年之前，美尔雅集团美京公司共计从建行贷款2.1亿元。后来因无力偿还，根据国家有关政策，建行对部分非剥离贷款实施了债转股。2002年12月，建行完成债转股后成为美尔雅集团第一大股东，持有美尔雅集团79.94%股权，黄石市国资委是第二大股东。
许雷华介绍，建行在美尔雅集团公司董事会上派了6名董事，黄石国资委派了3名董事。按照公司章程，董事会决议必须要过半董事表决通过方能生效，但由于建行不参与公司经营事务，涉及经营事项的没有一项能提交董事会上讨论， 9年来涉及到经营事务的，均由美尔雅集团公司经理办公会集体讨论。
今年6月，建行在广西产权交易所挂牌转让股权，其退出为还美尔雅集团公司一个完整的法人治理结构迈出了一步。
上半年盈利1800万
网帖及部分投资者还在网上提出，称美尔雅现任管理团队将“美尔雅”这么好的品牌做砸了，和“雅戈尔(600177,股吧)”等品牌相比，相差甚远。
“2002年公司濒临破产边缘，到今年上半年集团公司实现销售收入6.5亿多元，品牌做砸了没有，股民的眼睛是雪亮的。”许雷华说。
公开资料显示，2002年，黄石市政府调整了美尔雅集团领导班子，杨闻孙等人上任。当时美尔雅股份2.4亿的资金被美尔雅集团占用，公司因差欠GL亚洲毛里求斯第二有限公司1亿多元债务，资产被全部查封，公司濒临破产边缘。
黄石市国资委方面介绍，黄石市政府帮助美尔雅集团偿还了大股东占用上市公司非经营性占款，劲牌公司出资收购GL亚洲毛里求斯第二有限公司的债权。
许雷华说，2002年后公司改变了过去主做外贸的策略，实施了纯加工贴牌型企业向品牌经营型企业的转型。
数据对比显示，2002年，集团公司销售额只有4.5亿元，而去年突破了11亿元，今年上半年销售额超过了6.5亿元。上半年，美尔雅股份公司营业利润达到1800万元。
股权转让为做大主业
网帖及网友还提出，此次出售股权标底价只有2.1亿元，有贱卖之嫌，黄石市国资委及公司没有做大主业的决心。
业内人士称，建行此次挂牌转让股权，标底价为2.1亿元，这是建行当初的债转股价，建行要求必须保底收回。
黄石市国资委也明确要求，收购方除了支付建行股权转让款之外，要支付美尔雅集团9000多名员工的安置费1亿多元，还要承担地方政府资助美尔雅集团偿还占用上市公司2个多亿的资金。如此算下来，收购方完成此次股权收购，至少要出资五六亿元。
“说贱卖纯属瞎说。”省上市办相关人士称，政府在处理国有资产转让方面有了丰富经验和完善的机制，又涉及到上市公司，贱卖是不可能的。
“黄石市委、市政府的决心是要做大美尔雅主业，此次股权转让，国资委聘请了财务顾问对竞购方进行尽职调查，并审核其提交的发展美尔雅的投融资计划和实施方案。”许雷华说，目前已有江阴振新纺织等企业参与竞购。
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现在一看盘，感觉600107有点探底的意思了，不过还是要看大盘脸色，大盘不好的话，可能还会下吧。我现在就希望在10元以下择机建仓了！
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再随便聊两句：如果说二季度伟哥率领华夏增仓近3000万股是因为“分析”到有可能这3家之一入主而不是其它家的话，至于你信不信，反正我不信；如果说8月26日600107的大跌，其主力没有收到什么消息而是出于什么技术判断的话，至于你信不信，反正我不信；如果说这次的股权转让没有猫腻，至于你信不信，反正我不信！
上面内容是上午写的一半，然后下午就没时间了，因为下午经历了我人生中最惊险的时刻，那一刻从没那么害怕和感觉无助过：小儿子上午开始发烧，中午吃了退烧药突然抽搐开始咬紧牙关，并开始闭眼，我赶紧把我一个手指塞进他嘴里让他咬我的手指以避免咬到他自己，然后一手抱着他赶紧下楼送他去医院，好在医院在附近就几分钟车程，然后途中除了继续紧咬我的手指但没有抽搐了，到了医院马上喊医生进了急救室，采取了些措施，总算平安度过了危机！现在他又活蹦乱跳了，他肯定不知道他爸被吓得从没那么紧张过！为人父母真不容易啊！！
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没有7300万股，建行占比80%，5800万股的购入成本需要5-6亿——如果按杨的说法——每股净成本高达9块5.
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按振新毛纺转让四环生物转让价看，7-8元的价格，才买了5元，那哪一家拿到这7300万股，现在10元多价格，按四环转让价的折扣算，也就打个8折，那就卖近6亿，按杨的说法，成本就要5-6个亿，加上那这笔交易的交易成本，那基本可以说是账面亏损。呵呵，深刻体味收场难啊！
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