迪安诊断(
300244 )关于与山西迪安医学检验中心有限公司发生日常关联交易的公告
浙江迪安诊断技术股份有限公司关于与山西迪安医学检验中心有限公司发生日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2013 年 5 月 20 日,浙江迪安诊断技术股份有限公司(以下简称“公司”或“迪安诊断”)与山西迪安医学检验中心有限公司(以下简称“山西迪安”)签署了《试剂购销合同》及《管理服务协议》,《试剂购销合同》约定迪安诊断向 山西迪安销售体外诊断产品,2013 年交易金额不超过 1000 万元,《管理服务协议》约定迪安诊断向山西迪安提供管理咨询服务,2013 年金额不超过 400 万元;
公司全资子公司杭州迪安基因工程有限公司(以下简称“迪安基因”)与山西迪安签署了《试剂购销合同》,约定迪安基因向山西迪安销售体外诊断产品,2013年交易金额不超过 300 万元;公司全资子公司杭州迪安医学检验中心有限公司(以下简称“杭州迪安”)与山西迪安签署了《医学检测服务协议》,约定杭州迪安向山西迪安提供医学检测外包服务,2013 年交易金额不超过 400 万元;公 司控股子公司北京迪安医学检验所有限公司(以下简称“北京迪安”)与山西迪安签署了《医学检测服务协议》,约定北京迪安向山西迪安提供医学检测外包服
务,2013 年交易金额不超过 300 万元。因公司董事胡涌先生系山西迪安董事,上述交易构成关联交易。
二、关联方情况
公司名称:山西迪安医学检验中心有限公司
注册资本: 人民币贰仟万元整
实收资本:人民币壹仟万元整
公司住所: 太原高新区长治路长治西巷 5 号明坤产业园 A 座二层
法定代表人:王红霞
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:一般经营项目:医疗技术的开发及咨询。(国家法律法规禁止的不得经营,须经审批未获批准前不得经营,获准审批的以审批的有效期为准。)
山西迪安实际控制人为杨玉萍,股权结构如下:
股东 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 持股比例
王红霞 800 400 40%
宁波天祥创业投资管理合伙企
1200 600 60%
业(有限合伙)
2013 年 5 月 17 日,杭州迪安与宁波天祥创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波天祥”)签署了《股权转让协议》,约定宁波天祥将其持有的山西迪安 200 万认缴股权(占公司 10%的股权)转让给杭州迪安,转让价格为人民币 200 万元。同日,山西迪安股东会决议,王红霞认缴出资 800 万元,实缴出资800 万元,占注册资 40%;宁波天祥认缴出资 1000 万元,实缴出资 1000 万元,占注册资本 50%;杭州迪安认缴出资 200 万元,实缴出资 200 万元,占注册资本10%。截止公告日,工商变更登记正在进行。
截止公告日,山西迪安已获取山西省卫生厅下发的《设臵医疗机构批准书》,《医疗机构执业许可证》正在申请中。
山西迪安简要财务及经营数据如下表:
单位:人民币元
科目 2013 年 4 月 30 日
资产总额 9,574,705.13
负债总额 540,429.65
所有者权益 9,034,275.48
科目 2013 年 1-4 月
营业收入 0.00
净利润 -965,724.52
公司董事胡涌先生系山西迪安董事,山西迪安是公司的关联法人。
三、关联交易类别和金额
公司拟与关联人发生关联交易金额总计2400万元,具体内容如下:
交易金额
关联人 交易主体 关联交易类别 交易标的
(万元)
浙 江 迪 安 向关联人销售体外诊断产品 1000
诊 断 技 术 商品
股 份 有 限 向关联人提供管理咨询服务 400
公司 劳务
杭州迪安
向关联人销售
基因工程 体外诊断产品 300
山西迪安 商品
有限公司
医学检验
中心有限 杭州迪安
公司
医 学 检 验 向关联人提供 医学检测外包
400
中 心 有 限 劳务 服务
公司
北京迪安
医 学 检 验 向关联人提供 医学检测外包
300
所 有 限 公 劳务 服务
司
合计 2400
四、定价政策与定价依据
公司与关联人发生的关联交易,均参照市场公允价格定价,由双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
1、2013年5月20日,迪安诊断与山西迪安签订《试剂购销合同》,约定迪安诊断向山西迪安销售体外诊断产品,年交易金额不超过1000万元,该协议自双方签字盖章后生效。
2、2013年5月20日,迪安诊断与山西迪安签订《管理服务协议》,约定迪安诊断向山西迪安提供企业管理咨询服务,山西迪安支付管理服务费及运营团队费用。管理服务费为山西迪安主营业务利润的15%,按月支付,且年度管理服务费不低于人民币30万元。运营团队费用则按迪安诊断向山西迪安派遣运营管理团队而产生实际费用计算,山西迪安应于每月月底支付本月费用。年管理服务费及运营团队费用总额不超过400万元。该协议长期有效,自双方签字盖章后生效。
3、2013年5月20日,迪安基因与山西迪安签订《试剂购销合同》,约定迪安基因向山西迪安销售体外诊断产品,年交易金额不超过300万元,该协议自双方签字盖章后生效。
4、2013年5月20日,杭州迪安与山西迪安签订《医学检测服务协议》,约定杭州迪安向山西迪安提供医学检测外包服务,年交易金额不超过400万元,该协议自双方签字盖章后生效。
5、2013年5月20日,北京迪安与山西迪安签订《医学检测服务协议》,约定北京迪安向山西迪安提供医学检测外包服务,年交易金额不超过300万元,该协议自双方签字盖章后生效。
六、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易均系向关联人销售体外诊断产品等日常经营性交易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,此部分关联交