证券代码:
600637 证券简称:百视通
公告编号:临2013-33
百视通新媒体股份有限公司
第七届董事会第十九次(临时)会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
百视通新媒体股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会
第十九次(临时)会议通知于 2013 年 11 月 26 日以电话、书面、电
子邮件等方式发出,于 2013 年 12 月 3 日以通讯方式召开,本次会议
应参会董事 8 名,实际参会 8 名。本次会议的通知和召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下:
一、审议通过《关于百视通新媒体股份有限公司与迪士尼合资合
作的议案》
百视通与迪士尼深度合作目标是充分发挥双方在专业技术、技
能、经验及营销策略等优势,通过成立合资公司共同开展围绕百视通
和迪士尼相关服务、产品及内容在中国大陆地区的数字技术咨询业
务。
合资公司业务主要有两大部分:一是百视通和迪士尼将其旗下部
分家庭、青少及卡通等方面的内容的新媒体合作咨询权授于合资公司
进行运营;二是开展百视通和迪士尼在中国大陆地区的合拍投资、项
目管理和全媒体合作的咨询业务。
合资公司总投资规模预计 800 万美元(约合 4904 万人民币),本
次合资公司注册资本 400 万美元,约合人民币 2452 万元,其中百视
通控股 51%,迪士尼持股 49%。合资各方对注册资本的出资比例及方
式如下:百视通新媒体股份有限公司现金出资 204 万美元,约合人民
币 1250.52 万元;迪士尼公司通过其下属的全资子公 司,TWDC
Shanghai Enterprises 现金出资 196 万美元,约合人民币 1201.48
万元。
董事会是合资公司的最高权力机构,对合资公司的管理、业务运
营和合法、规范运作负有全面和最终的责任。董事会由 6 名成员组成,
双方各委派 3 名董事,其中百视通有权任命董事长,董事长为合资公
司的法定代表人,迪士尼有权任命副董事长。合资公司设监事 2 名,
双方各任命 1 名监事。
总经理由百视通提名,经董事会一致通过后任命,向董事会汇报。
业务合作总监和财务总监由迪士尼提名,董事会一致通过后任命,并
向董事会和总经理汇报。
公司董事会授权公司总裁牵头总裁办公会办理相关具体事项。
表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
二、审议通过《关于全资子公司文广科技拟参与明珠科技公司
40%股权公开竞价的议案》
上海明珠广播电视科技有限公司(以下简称“明珠科技公司”)
分别由上海文广科技(集团)有限公司(以下简称“文广科技”)持
股 60%,上海
东方明珠传输公司(以下简称“东方明珠”)持股 40%。
百视通旗下全资子公司文广科技拟参与明珠科技公司 40%股权公开竞
价。公司董事会授权文广科技公司办理相关具体事项。
公司关联董事张大钟、楼家麟、许峰回避表决。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过《关于全资子公司文广科技拟公开挂牌转让所持有
的上海东方数据广播有限公司 28%股权的议案》
综合考虑到公司的业务整合和战略方向,以及东方数据公司的实
际运营情况,公司全资子公司上海文广科技 (集团)有限公司拟决定公
开挂牌转让所持有的上海东方数据广播有限公司 28%股权。公司董事
会授权文广科技公司办理相关具体事项。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过《关于百视通新媒体股份有限公司第七届董事会补
选独立董事的议案》(详见上海证劵交易所网站)
公司董事会近日收到公司独立董事张亚勤先生的辞呈。张亚勤先
生因业务合作原因辞去百视通新媒体股份有限公司独立董事职务,同
时一并辞去相应的董事会专门委员会委员职务。辞呈自董事会收到之
日起生效,在公司选聘出新任独立董事前,张亚勤先生仍然继续履行
独立董事相应职责。公司感谢张亚勤先生任独立董事期间为公司做出
的贡献。
根据公司董事会提名委员会的提名,拟选聘杨叙先生担任公司第
七届董事会的独立董事,任期至本届董事会届满为止。本项议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
五、审议通过《关于召开百视通新媒体股份有限公司 2013 年第
一次临时股东大会的议案》(详见上海证劵交易所网站)
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司
二〇一三年十二月五日
附件:
杨叙先生简历
杨叙先生,1965 年 1 月出生,汉族,美国国籍。1985-1990 年在
美国密歇根州 GMI 工程管理学院攻读电机工程专业。1990 年至今在
英特尔公司工作,现任英特尔公司副总裁、中国区总裁。