0
ST皇台：关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
一、本次募集资金投资计划
本次发行在扣除发行费用后的募集资金拟投入收购承德避暑山庄企业集团
有限责任公司（以下简称“山庄集团”）51%-100%的股权。如果本次实际募集资
金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如
果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资
金。
在募集资金到位后，本次实际募集资金净额相对于项目所需资金不足部分，
本公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金用于收购山庄集团股权项目的可行性分析
1、山庄集团基本情况
公司名称： 承德避暑山庄企业集团有限责任公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 河北省平泉县平泉镇东方街
法定代表人： 尤文武
注册资本： 5080 万元
经营范围： 酒精、饲料制造、销售；杂醇油、二氧化碳、日用百货销售；
粮食收购；进口本公司所需的机械设备、出口本公司的产品；取得许可证的分公
司可经营中餐、理发、洗浴服务及副食品、其他食品零售；食品饮料、酒产品开
发、技术服务；食用酒精制造，白酒制造。
2、山庄集团股东及持股比例
目前，山庄集团在工商管理部门登记的主要股东及持股比例情况如下：
单位：万元
序号 姓名 出资额 出资比例% 序号 姓名 出资额 出资比例%
1 平泉县财政局 645.14 12.70 20 杨力飞 91.25 1.80
2 尤文武 1061.11 20.89 21 曹力军 122.53 2.41
3 于沛东 325.74 6.41 22 杜杰 65.36 1.29
4 姜子全 325.74 6.41 23 张国玉 71.40 1.41
5 张凤歧 107.89 2.12 24 高东风 74.64 1.47
6 马惠升 132.45 2.61 25 李卫东 59.54 1.17
1
7 周宝友 291.22 5.73 26 汪力 72.27 1.42
8 刘伟东 61.48 1.21 27 毕春璞 83.81 1.65
9 王林荣 44.44 0.87 28 王小春 64.07 1.26
10 黄景禄 53.71 1.06 29 刘海明 76.47 1.51
11 王学荣 45.30 0.89 30 刘绍利 83.27 1.64
12 张卫华 26.32 0.52 31 孙凤荣 70.65 1.39
13 时连平 88.01 1.73 32 孙宝权 82.84 1.63
14 张凤银 81.97 1.61 33 商立云 70.43 1.39
15 李进 85.43 1.68 34 孙桂云 67.52 1.33
16 姜建强 76.80 1.51 35 马维平 65.36 1.29
17 姚贵兴 112.50 2.21 36 益制然 43.14 0.85
18 赵建锋 156.18 3.07 37 周衍明 21.57 0.42
19 陈永华 72.48 1.43 总计 5080.00 100.00
3、山庄集团主要资产的权属情况
山庄集团以酒精和白酒生产、销售为主营业务，其主要资产为存货、预付款
项和固定资产（截至 2010 年 12 月 31 日，以上三项资产项目占资产总额的比例
大约为 73.49%），以上主要资产均为山庄集团公司实际拥有或控制。
山庄集团现有 131 个注册商标，拥有 69 项外观设计专利，还有 1 项发明专
利正处于申报阶段。山庄集团现有七宗土地，下属饲料公司现有一宗土地，全部
通过出让方式取得，土地用途为工业用地或仓储用地；山庄集团现有四处房屋取
得了房产证，目前，还有一部分房产和土地正在办理相关权属证照。
4、山庄集团对外担保情况
截至 2011 年 3 月 31 日，山庄集团对外提供担保 7,800 万元，下属饲料公司
对外提供担保 5,000 万元。上述担保都是山庄集团与下属企业之间的担保，不存
在为山庄集团以外的其他企业担保的情形。
5、山庄集团主要负债情况
根据对山庄集团的初步审计，主要负债情况如下：
科目 截至 2011 年 3 月 31 日 截至 2010 年 12 月 31 日
数额（万元） 比例（%） 数额（万元） 比例（%）
短期借款 20,800.00 27.19 14,300.00 18.52
交易性金融负债
应付票据 7,500.00 9.80 6,000.00 7.77
应付帐款 19,055.47 24.91 40,308.89 52.21
预收款项 6,077.87 7.94 4,779.81 6.19
2
应付职工薪酬 131.78 0.17 91.93 0.12
应交税费 11,327.95 14.80 9,514.76 12.32
应付利息
其他应付款 11,622.67 15.19 2,214.63 2.87
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 76,515.74 100.00 77,210.02 100.00
长期借款
非流动负债合计
负债合计 76,515.74 100.00 77,210.02 100.00
山庄集团的产销情况良好、现金流充裕，在供应商处的信誉好。截至 2011
年 3 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，山庄集团的资产负债率分别为 77.30%和
78.21%，债务压力较大，但由于负债主要是应付帐款和银行短期借款，其中应付
帐款分别为 19,055.47 万元和 40,308.89 万元，占负债总额的 24.91%和 52.21%，
短期银行借款分别为 20,800.00 万元和 14,300.00 万元，占负债总额的 27.19%
和 18.52%，没有长期借款；2010 年底的流动比率和速动比率分别为 0.93 和 0.67，
2011 年 3 月 31 日的流动比率和速动比率分别为 0.95 和 0.76，偿债能力较好。
6、山庄集团公司最近一年来的业务发展情况
根据对山庄集团的初步审计，山庄集团 2010 年度实现营业收入 9.58 亿元，
同比增长 18.57%，实现净利润 0.62 亿元，同比增长 46.43%。山庄集团 2011 年
一季度实现营业收入 3.08 亿元，实现净利润 0.15 亿元，继续保持了较好态势。
盈利上升的主要原因是毛利率高的白酒产品产销情况继续增长，酒精和饲料
的销售情况也比较好。说明山庄集团仍有着良好的发展前景。
7、山庄集团近一年的主营业务构成情况
根据对山庄集团的初步审计，按产品统计,山庄集团 2010 年度实现的主营业
务收入主要由白酒、酒精、饲料和玉米油的生产销售构成，山庄集团 2010 年度
的主营业务收入构成如下表：
序号 项目 营业收入(万元) 毛利率(%) 占主营收入比例(%)
1 白酒 33,375.68 34.90 34．85
3
2 酒精 48,360.79 9.33 50．50
3 饲料 11,549.43 85.02 12．06
4 玉米油 1,484.59 58.85 1．55
8、山庄集团公司近两年一期的财务信息摘要
根据山庄集团 2009 年度、2010 年度和 2011 年一季度的初步审计情况，山
庄集团的基本财务数据摘要如下：
单位：万元
时点项目 截至 2011 年 3 月 31 日 截至 2010 年 12 月 31 日 截至 2009 年 12 月 31 日
流动资产 70,963.76 70,275.23 33,074.40
非流动资产 28,018.37 28,444.99 25,381.33
总资产 98,982.13 98,720.22 58,455.73
流动负债 76,515.74 77,210.02 42,876.33
非流动负债
总负债 76,515.72 77,210.02 42,876.33
股东权益合计 22,466.39 21,510.20 15,579.40
期间项目 2011 年一季度 2010 年度 2009 年度
营业收入 30,766.56 95,757.93 80,761.64
净利润 1,468.88 6,213.65 4,243.27
经营活动现金 - 6,348.23 4,343.62
流量净额
从初步审计结果看，山庄集团 2011 年一季度的营业收入相比 2010 年平均季
度营业收入增长 28.51%，净利润相比 2010 年平均季度净利润略有减少，主要原
因是今年白酒和酒精的原材料价格有所上涨。
9、主要财务指标
时点财务指标 截至 2011.3.31（%） 截至 2010.12.31（%）
流动比率 0.95 0.93
速动比率 0.76 0.67
资产负债率 0.77 0.78
4
期间财务指标 2011 年一季度（%） 2010 年度（%）
经营毛利率 0.21 0.17
净资产收益率 0.05 0.20
应收账款周转率（次） 1.76 7.10
存货周转率（次） 1.26 3.35
总资产周转率（次） 0.31 0.87
山庄集团 2011 年一季度流动比率和速动比率相比 2010 年有所增长，虽然还
款压力依然存在,但短期偿债能力有所提高；山庄集团 2011 年一季度毛利率水平
比 2010 年有所增长。山庄集团应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率都
比较正常，比 2010 年度季度平均值都有所增加，说明山庄集团的经营效率向好。
10、附解除条款的《股权转让意向协议书》内容摘要
（1）合同主体和签订时间
转让方:承德避暑山庄企业集团有限责任公司股东
受让方:甘肃皇台酒业股份有限公司
2011 年 8 月 4 日,协议双方在平泉共同签署了《股权转让意向协议书》。
（2）目标公司
目标公司指承德避暑山庄企业集团有限责任公司。
（3）标的资产(目标股权)
承德避暑山庄企业集团有限责任公司 51%-100%股权。
（4）价格确定标准---最终的转让价格以经有权部门的批准的评估价格为准。
意向协议双方同意，目标公司总作价预估约为人民币柒亿捌千万元，目标股
权的转让总价款在此范围内以具有证券从业资格的专业评估机构的评估数值为
基础，股权转让价款的具体数额和支付方式在各方最终签署的《股权转让协议》
中约定。
（5）对目标股权对应的目标公司债务及处理确认
A、目标公司债务确认以各方最终签署的《股权转让协议》之规定为准。
B、转让方如存在未向受让方披露之目标公司其他如何债务（含或有负债），
包括但不限于债务、或有负债、赔偿、补偿、处罚等，则该等债务由转让方承担。
C、自本意向协议签署之日起至本次交易完成之日止，除非获得受让方书面
5
同意，转让方保证目标公司不得发生正常经营之外大于 50 万元以上的债务或责
任或其他权利负担。
D、自本意向协议签署之日起至本次交易完成之日止，如在尽职调查中发现
目标公司的注册资本存在瑕疵，双方同意目标公司以经营利润弥补该瑕疵
（6）目标资产交付方式
意向协议双方一致同意，目标股权转让的过户事宜由受让方办理，转让方给
予必要的协助。自目标股权转让款支付完毕之日起 5 个工作日内，转让方应当协
助受让方办理目标股权的工商变更登记，目标股权过户所涉过户费用由意向协议
双方依法各自承担。
（7）解除协议的相关约定
A、因下列原因之一导致本次交易失败或交易无法进行，各方互不追究违约
责任，一方均有权通知另一方解除本协议：
ａ、因证券监管部门或机构的原因，本次交易失败或交易无法进行；
ｂ、本意向协议签订之日起至本次交易获得批准前，适用的法律、行政法规、
发生变化，从而使本意向协议项下的本次交易工作与新的法律、行政法规规定相
悖，且各方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改/变更达成一致意见。
ｃ、发生不可抗力的事件。
因上述原因导致本意向协议被解除的，各方应努力恢复原壮，一方因履行本
协议而取得其他方的财产应予返还，无法返还的，应折价补偿。
B．本协议签署后，发生有下列行为之一的，受让方有权单方解除本协议；
ａ、转让方或目标公司违反本协议约定，在受让方发出要求转让方或目标公
司纠正或弥补的书面通知之日起五日内，转让方或目标公司未纠正或给予有效弥
补的；
ｂ、因转让方或目标公司未披露债务数额较大且各方未能就未披露债务的处
理达成一致意见导致本次交易无法进行的，或者导致目标公司 2011 年亏损；
ｃ、转让方或目标公司发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
C．本协议签署后，发生有下列行为之一的，转让方有权单方解除本协议；
ａ、受让方违反本协议约定，在转让方发出要求受让方纠正或弥补的书面通
知之日起五日内，受让方未纠正或给予有效弥补的；
6
ｂ、受让方发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成。
11、资产定价情况
（1）资产预估结果
本次募集资金收购的资产参照资产评估价格作价交易，最终交易价格将以经
有权部门审批的评估价格为准，不存在资产交易价格以经审计的账面值为依据的
情况。
根据北京国友大正资产评估有限公司正在进行的预估结果，本次主要采用资
产基础法（成本法）对目标公司在评估基准日时的股权价值进行预估。经预估，
在持续经营和公开市场前提下，山庄集团于评估基准日 2011 年 3 月 31 日的资产、
负债、股东全部权益的评估结果如下：
资产预估结果汇总表
资产占有单位名称：承德避暑山庄企业集团有限责任公司 单位：人民币万元
科目名称 审计前账面值 账面价值 预估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 14,143.44 13,499.08 14,021.79 522.71 3.87
二、非流动资产合计 9,916.54 9,792.7,61 79,119.78 69,327.02 707.94
长期股权投资 8,893.00 8,893.00 72,023.48 63,130.48 709.89
固定资产 427.45 303.68 289.58 -14.09 -4.64
在建工程 42.49 42.49 42.49
无形资产 553.60 553.60 6,764.23 6,210.63 1,121.87
三、资产总计 24,059.98 23,291.84 93,141.5,7 69,849.73 299.89
四、流动负债合计 14,977.56 14,977.56 14,977.56
五、非流动负债合计
六、负债总计 14,977.56 14,977.56 14,977.56
七、净资产（所有者权益） 9,082.42 8,314.28 78,164.01 69,849.73 840.12
本次预估的最终结果以资产基础法（成本法）为主确定评估结果：即委托评
估的山庄集团股东全部权益价值为 78,146.01 万元（大写人民币柒亿捌仟壹佰肆
拾陆万零壹佰元整）。
（2）资产预估增值情况
目标公司资产总额预估增值 69,849.73 万元，主要增值项目为预付款项、长
期股权投资和无形资产，三项合计增值 69,858.62 万元。详见下表。
资产项目 账面价值（万元） 预估值（万元） 预估增值（万元） 增殖率%
预付款项 9,832.50 10,350.00 517.50 5.26
7
长期股权投资 8,893.00 72,023.48 63,130.48 709.89
无形资产 553.59 6,764.23 6,210.64 1121.88
山庄集团的长期股权投资包括下属的 8 家全资和控股子公司，根据各子公司
的实际情况，5 家子公司采用资产基础法（成本法）预估其股权价值，3 家子公
司采用收益法预估其股权价值。3 家采用收益法预估的子公司是山庄集团的主要
利润增长单位，具有持续盈利能力。无形资产包括土地使用权和商标权、专有技
术、外观设计专利等，土地使用权采用基准地价修正系数法、市场法分别取权重
求和的方法进行评估，其他无形资产包括商标权、专有技术、外观设计专利等采
用收益法预估。
12、董事会关于收购山庄集团股权的可行性分析
（1）白酒行业的背景分析
A.白酒行业整体向好的趋势没有改变
白酒行业属于我国传统行业，作为大众消费品，白酒的发展与外围宏观经济
的发展密切相关，受 2010 年经济回暖以及社会消费能力的不断提升，白酒制造
业延续了最近几年的快速增长。随着国民经济的快速稳定发展，我国居民消费水
平逐年提高，白酒行业将持续增长，行业整体向好仍然可以预期。
B.白酒行业的增长由“总量增长向结构性增长”进行过渡
消费升级使消费者更加关注白酒的品质、品牌和文化。名优白酒特别受到消
费者的喜爱。在整体行业产销两旺的背景下，行业内部的分化已经较为明显；高
档白酒着重于品牌，中档白酒着眼于渠道建设，而中低档白酒则根基于地域消费
惯。白酒品牌进一步向高端化、品质化、品位化方向发展，区域名优白酒的发
展速度加快，生产的集中度将得到进一步的提升，白酒市场消费将持续性升级，
未来白酒行业高端化的趋势将更加明显。
（2）公司”回归与振兴“白酒主业的战略导向
本公司作为区域色彩鲜明的地方优质白酒生产企业，2010 年公司白酒收入
实现了较快增长，但当前公司的增长方式并未发生质的变化，生产规模与销售规
模尚未有效突破。在公司上下对“回归与振兴”白酒主业的认识得到统一后，利
用公司的行业地位和行业影响力，发挥资本市场的资源配置功能，抓住白酒市场
快速发展的历史机遇，整合相类似的地域品牌，超常规加强渠道建设，迅速扩大
8
公司的业务规模和经营业绩成为公司未来发展的选择之一。
（3）山庄集团的竞争优势
山庄集团拥有酒精、粮食白酒、DDGS 蛋白饲料和二氧化碳气体的生产与销
售及污水处理、废品回收的完整产业链，是全国酒精 3 强企业，中国白酒行业
50 强企业，河北省最大的酒精生产厂家，是国家级农业产业化重点龙头企业，。
由于采用了循环经济模式，强化了资源的综合利用和节能减排，提高了企业资源
综合利用率，实现了成本控制目标。
山庄集团品牌优势明显。山庄集团所在地与我国著名皇家园林---避暑山庄
毗邻，主要产品山庄老酒是中华人民共和国地理标志保护产品，被评为“中国白
酒工业十大创新品牌”。2006 年 8 月，“山庄及图”白酒商标被依法认定为中
国驰名商标，注册商标“山庄”被认定为“中华老字号”， “山庄”牌系列白
酒被认定为河北省名牌产品。山庄老酒凭借独特的自然环境、独特的气候、独特
的酿造工艺、独特的历史及人文背景，取得了社会各界广泛的赞誉和褒奖。山庄
集团生产的“启健”牌食用酒精和“避暑山庄”牌蛋白饲料也都背认定为河北省
名牌产品。
山庄集团所处的平泉县位于河北与内蒙和辽宁三省交界地带，通过实施“品
牌领先、区域扩张、运营升级、英才培养、渠道发展”等战略，在河北省及周边
地区的市场占有率的不断提高，企业在新产品开发、渠道建设、市场营销方面取
得了长足的进步。
山庄集团积累了一定的技术优势。“山庄老酒传统酿造技艺”是国家级非物
质文化遗产，山庄集团拥有一个省级企业技术中心，有一批专门从事科研的技术
人员，其中国家级白酒评委 2 人。2008 年，山庄集团多酶法浓醪发酵食用酒精
节能降耗增效项目获得河北省质量技术二等奖，二氧化碳回收及余热发电技术获
得平泉县科技进步县长奖，2009 年，山庄集团与天津科技大学合作研究的固态
机械发酵生产木聚糖酶技术通过了河北省科技成果鉴定，填补了国内木聚糖酶固
态机械化生产的空白。
（4）整合山庄集团的可行性
本公司与山庄集团均属于酒精及饮料酒制造企业，主要产品均为国内知名粮
食白酒。本公司产品主要销售为以甘肃省为核心的西北区域，山庄集团的白酒系
9
列产品销售市场主要为河北省周边地区，由于各区域对白酒消费的传统惯存在
差异，各自在相对独立的区域建立了自己的品牌影响力。本次通过非公开发行股
票募集资金收购山庄集团的股权后，本公司与山庄集团的白酒产品在销售区域上
可以通过统一销售渠道的方式进行互补，有利于协同发展，共同提高销售水平；
在酒精、基酒、包装物的生产上可以统一协调，更好地适应市场变化，发挥好各
自优势。
本次收购完成后，将扩大公司的主营业务规模，实现粮食白酒、酒精产能的
大幅增长。截至 2010 年 12 月 31 日，公司的粮食白酒产能为 1 万吨，原酒精
产能因年生产规模小于 3 万吨而被淘汰。本次收购完成后，将新增粮食白酒产能
3 万吨、酒精产能 10 万吨，本公司已投产的可控粮食白酒产能将达 4 万吨，较
收购前增长 300%；酒精产能恢复到符合节能减排要求的 10 万吨，较收购前增长
525%，公司粮食白酒和酒精的生产规模将大幅增长。
山庄集团除生产粮食白酒和酒精外，还拥有一家饲料生产企业、一家二氧化
碳气体生产企业、一家玉米油生产企业和两家商贸企业及一家废水处理企业、一
家废品回收企业；本次收购完成后，公司产品结构将实现多元化，有利于缓解目
前粮食价格波动对公司带来的成本控制压力，提升公司抵御经营风险的能力，有
利于粮食的综合利用和清洁生产，为公司效益的持续稳定增长提供可能。
（5）山庄集团与公司 2010 年度的主营业务构成及毛利率比较
公司 2010 年度实现的主营业务收入为 6,437.65 万元，销售毛利率为
49.70%，净资产收益率为-34.69%；根据初步审计结果，山庄集团 2010 年度实现
的主营业务收入为 95,757.93 万元，销售毛利率为 17%，净资产收益率为 20%，
主营业务收入水平和净资产收益率都比公司高，山庄集团与公司 2010 年度的主
营业务构成比较如下表：
项目 山庄集团 公司
营业收入（万元） 毛利率（%）营业收入（万元） 毛利率（%）
白酒 33,375.68 34.90 5,600.55 59．54
葡萄酒 379.14 -18.25
食糖 280.19 37.97
酒精 48,360.79 9.33
饲料 11,549.43 85.02
10
玉米油 1,484.59 58.85
（6）项目可行性结论
综上所述，公司拟通过非公开发行股票募集资金收购山庄集团 51%-100%的
股权，顺应了白酒行业的持续向好的发展趋势，符合公司“回归与振兴”白酒主
业的战略导向，有助于通过强强联手，实现公司主营业务规模的迅速扩张，在白
酒生产的产业链上形成公司产品结构多元化，提升公司的经营业绩。公司收购山
庄集团股权发展白酒主业具有现实的可行性。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
2011 年 8 月 4 日
79
评论(2583)
收藏
展开
