五大问题缠身花园高科离奇IPO：大量职工持股被活埋地下

五大问题缠身花园高科离奇IPO：大量职工持股被活埋地下

源自：股天下 时间：2010-9-20 18:03:14

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　　“其他媒体说的问题都是皮毛,只有这个问题你绝对不能报道。”

　　9月15日,浙江省东阳市花园工业区花园大厦16楼,花园生物高科党委书记、董事长、总裁邵钦祥以一种强烈的语气对理财周报记者说。

　　他递过来的卡片上还印着“东阳市人大常委高级经济师”的头衔。最近他在花园村当地如日中天。

　　8月31日,邵掌管的花园集团旗下浙江花园生物高科股份有限公司IPO获通过。

　　本来只是诸多创业板过会公司中无奇的一个,但是随着一个投诉电话,理财周报发现了花园高科所没有披露的“秘密”。

　　9月14日上午,不愿意透露姓名的人士致电理财周报称:“有很多持有花园股票的职工原始股东,被排挤出了上市之列。”

　　职工持股会历史问题及其清理,向来是IPO审核中最严格最标准化的一关,但是花园生物高科422页的招股说明书竟对此只字不提。

　　随着理财周报一步步深入的调查研究,越来越多的问题出现在眼前。花园生物面临着五大问题:

　　隐瞒披露和未解决股东的员工持股会问题、关联方占用资金数额较大、涉嫌合作抬价暴增收入、最主要客户农业部抽检不合格、收入存疑等。

　　如此的花园生物又是如何过会的呢？

　　“我们被甩开了”

　　花园生物高科,主营维生素D3,颇具想象力的一家公司。

　　如果按照60倍创业板市盈率计算,2009年花园高科稀释每股收益为1.01元/股,上市发行价约为60元,实际控制人邵钦祥家族,直接和间接持股达到49.31%,通过花园高科上市,财富将达到约27亿元。

　　实际上,东阳当地对其财富的计算更多一点,为28亿。

　　“他们家族有二十多亿,但是我们被甩开了。”上述人士称,。

　　“我们都是花园的职工股东,当初从社会募集说要搞维生素D3,都有股权证。但是,直到过会了才知道花园高科上市了,但是好像跟我们一点关系都没有。”

　　而花园高科的招股说明书显示:浙江祥云科技股份有限公司持有花园生物发行前总股本的50.57%,为公司的控股股东,邵钦详所控制的花园工贸集团有限公司持有浙江祥云科技股份86.63%的股份,而邵钦祥之女邵君芳持有花园生物5.51%的股权。

　　简而言之,花园生物高科为花园集团旗下孙公司IPO过会。同时,花园集团旗下还有一家公司,名为花园控股。

　　但是理财周报从花园高科422页的招股说明书上,找不到任何关于工会或职工持股会的片言只语。

　　那么,三个问题油然浮出:职工股东到底存不存在？如果职工持股存在,到底是持有哪个“花园”的股份？职工股东的募集资金去向何方？

　　为此,理财周报亲赴浙江东阳。

　　职工持股的确存在

　　在东阳当地的出租车上,司机告诉记者:“东阳就两个东西,一个是花园集团,一个是横店影视城。”

　　花园高科只是邵氏家族花园集团众多产业的冰山一角而已。据其招股说明书披露,花园集团直属子公司有五家:祥云科技、花园技校、花园控股、花园幼儿园、花园旅游,其中祥云科技为花园高科的第一大股东,持股占比50.57%。而这些一级子公司下面,共计有14家二级公司,而14家二级公司里面,不乏仍有三级子公司共计11家。

　　在花园集团庞大的产业链中,涉及生物、制药、服装、火腿、宾馆、房地产、商贸、铜业、木材、旅游等诸多领域。

　　记者在东阳当地约见了数位此一类型的“股东”,他们均向记者出示了股东证。一位股东陈先生向记者展示的他于2000年购买的花园集团的股权证封面上印有“ 花园工贸集团有限公司职工持股会 ” 、“股权证”等字样,内页金额为一万元整,折合股份数10000股。持股会印章与“花园工贸集团有限公司职工持股会”完全一致。在分红记录中有2000年至2009年的分红记录。且,均有花园高科董事长邵钦祥签字。

　　亦即,按照该股东证。他们持有的,是拟上市公司花园生物高科的控股股东花园工贸集团的股份。

　　而在东阳市花园工业区花园大厦16楼办公室,花园集团董事长邵钦祥承认了确有职工持股的存在。

　　邵钦祥也向出示了他的“花园工贸集团有限公司职工持股会”的股权证,并表示:“这些股是不参与上市的,是他们误解了。”

　　邵钦祥称:“他们持有的是花园集团下面一个工会持股会的股权,并不等于花园高科的股权,他们持有的股票的法人主体是花园集团的工会,不代表花园集团,更不代表花园高科。哪一块上市,也不是我随便说说想上就上的。”言毕,邵钦祥向记者出示了花园集团工会的相关资料,但是翻阅速度非常快,且拒绝记者拍照。

　　“而且员工持股会是历史的产物,那个时候几乎浙江的企业都有员工持股会,但是上面下来文件规定2000年以后的员工持股都不能纳入法人股了。”邵钦祥先生补充道。

　　“2000年之后,工会确实就不能成为法人主体了,但是员工或工会持股会的股权就一定要进行清理,要么转让,要么法人化。”国内一位投行人士说。“尤其是创业板,证监会在这一块卡的很严格,常常涉及到民营企业的原罪问题。工会持股理论上是持有花园集团股份,那也就是上市公司间接股东,到现在都没有清理,也没有披露,花园高科这个IPO是肯定有问题的。”

　　是刻意欺瞒还是故意敲诈？

　　对民间融资,社会股东与花园集团发生了严重分歧。

　　陈先生（化名）告诉记者:“我们都是当初2000年花园集团民间融资的时候就购买的,都是一块钱一股,那个时候他们的确是说是融资做维生素D3的项目,以后也会上市。”

　　由于东阳地区民间原始股投资风气颇盛,另一位股东林女士（化名）介绍,当初她的这些股权是“托关系才买到的”。据她介绍:“2000年的时候,花园集团当时资金比较紧张,当时说花园集团有一个高科技的维生素D3很有前途,而且公司当时也有说过以后会上市,所以大家都很踊跃的去买。每年我们去领分红的时候,都会去问什么时候能够上市。”

　　陈先生气愤的是,2010年3月份他去领取2009年股份分红的时候,花园集团工作人员给出的答案是:“你们自己看报纸吧。”而在之前,答案基本就是“还在跑”,“还没有”之类的。

　　其后,陈先生发现:“在我们东阳当地,根本就看不到任何关于花园高科上市的消息,网上百度贴吧的信息也完全删除封锁了,我也是非常巧才知道花园高科要上市。而且网上有些花园集团的新闻,点进去都是无效链接。”

　　“没有任何书面协议说我们要上市,募集的资金要投资维生素D3项目。”但邵钦祥否认了民间股东的说法,“都是底下的员工和民间瞎传的,我们员工这么多,说什么的都可能有,但是绝对公司没有做过这样的宣传和承诺。”

　　但投行人士认为,“无论怎样,都不能否认这些持股员工理论上都应该算是上市公司的间接股东。”

　　花园高科为何绕开社会股东？

　　花园集团到底通过民间融资几何？一位持股者告诉记者:“当初第一批是融资4000万股,我是第一批时候买的。后来他们还有陆续融资,可能达到上亿。”

　　邵钦祥先生向记者展示的一份资料显示,当初融资额度批下来是6000万。“我们只发了3000万。”

　　到底花园集团存在多少持股股东？这一问题目前看尚无法回答。但知情人士称,花园集团的民间持股由于太多,且始终存有花园集团整体上市预期,一直存在地下炒卖的局面。

　　其称,东阳,义乌,金华三地都有很多股东,每年都有人来高价收购的。“有的还五六块钱每股买的呢,我们是一块钱买的,尚且不服,那些倒买的肯定更不愿意了。” 这是这是花园集团一直未能进行股权清理的原因。

　　“花园集团可能是在这个问题上有很大难度,干脆绕过去。”北京一位投行人士认为,“民间股权流散,是保荐上市的一个很大障碍,著名的剑南春就是一个典型。”

　　清理职工股主要是由于《公司法》和《证券法》的相关规定,股份有限公司的发起人股东需少于200人。这里的股东,包括直接和间接的各级股东。

　　而另有民间股东称,花园集团此前曾谋划整体上市,亦有投行介入,但后来告败,不排除与这一原因相关。业内人士分析,这可能是花园集团最终选择剥离生物资产曲线上市的原因之一。

　　早在2000年,为了防止IPO腐败等一系列原因,中国证监会针对职工持股会持股问题出具“复函”,认为职工持股会不具备法人资格,不应成为上市公司股东;而工会成为股东和工会的宗旨相违背,因此停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的发行申请。

　　这一点与邵钦祥先生所说“2000年以后职工持股就不能纳入上市公司法人股”相一致,但是即便是间接持股,或是股东存在员工持股会,按照上述专业人士的意见,也是一定要清理并披露的。

　　问题如何解决？

　　据工会持股者介绍,这些年主要的收益就是每年的分红。分红分两种,一种是每一万股分红1000元,花园集团代扣200元所得税,每一万股股东拿到800元;一种是每一万股分红1000股,不代扣税。

　　无疑,这与上市增值之间的差距太大。

　　花园集团方面表示已在考虑解决这个问题。邵钦祥表示:“主要是考虑到他们也是投资过我们花园集团的,既然我们整体成长起来了,出于道义或者感谢他们的投资,我们也是愿意解决的,所以我们提出来两个方案,一个是每股三块钱回购,一个是等上市一年后再说,到时候可能通过大股东出让股份,或者定向增发等方式来给他们股份。”

　　同时他也再三强调:“通过法律手段解决,我们一块钱回购也是可以的。我们每年分红10%,再加上现在愿意以三块钱回购,就是当初的一块钱变成了现在的四块钱,投资收益也可以了。”

　　但是这两个方案在已经很难被股东接受了。前一个方案缺陷是价格太低,而对于后一个方案,一些民间持股者认为“以后的事情,说不准。”

　　而上述投行人士对此的建议是,“我认为这些社会股东应该去证监会反应。”

　　花园高科的其他四大问题

　　除了上述关于花园集团股权历史遗留问题未在照顾说明书中披露外,关于股权还有诸多问题值得推敲。

　　招股说明书显示:2006年花园集团将其持有3103.59万股转让给祥云科技。2007年,祥云科技将其持有的花园高科股权合计363.28万股转让给了19名自然人。

　　此时,祥云科技持有花园高科2740.31万股,占当时总股本的52.3%,但是此次转让,招股说明书并未披露细节比如价格。而自08年6月至09年6月,祥云科技经过对花园生物增资、受让及转让花园生物股权,持有其股权3438.54万股,占总股本的50.57%,同样,也没有细节。

　　同样,由于花园高科处在花园集团这样一个庞大的体系中,大量的关联交易也难以避免,且存在着关联方资金占用情况。2007年至2009年上半年,花园集团占用花园高科资金净额分别为17,563.24万元、14,881.73万元、13,706.38万元。

　　再看招股说明书所披露的利润表部分,报告期内收入一直上升,但是其披露的销量,却在逐渐下降,销量和收入并没有保持同步的上升。而记者到东阳当地后,当地股东陈先生告诉记者:“生产维生素D3的就这里两个企业,一个是花园高科,一个是海盛,听说他们两个联合起来搞垄断,价格短期上涨了10倍多。”

　　而花园高科招股说明书中也指出:从2007年1月至2009年7月间,花园高科维生素D3出口价格均在29元/公斤~43元/公斤之间徘徊,一直没有暴涨暴跌过。但从2009年8月份开始,维生素D3销售价格出现暴涨,8~12月分别达到88.09元/公斤、166.58元/公斤、253.5元/公斤、280.05元/公斤、273.76元/公斤。而其提供的价格波动图显示,维生素D3的价格在去年10月前后最高突破400元/公斤,半年不到的时间暴涨了10倍。

　　有细心人士还提出质疑,安迪苏是花园最主要的客户,2009年销售达到7千万。花园高科披露销售客户时该公司上海公司,归类为出口是否合适？据了解,安迪苏其实已被中国蓝星集团收购。而且根据网上搜索,该公司2009年产品被农业部抽检为不合格。

　　该项目保荐人为万联证券。