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广汽长丰汽车股份有限公司 

  第五届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告 

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

  广汽长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一 
次会议（临时会议）的通知于 2011 年 6 月 7 日以电子邮件、传真及书面通知送 
达的方式发出，会议于 2011 年 6 月 10 日以通讯方式召开，应参加会议董事 11 
名，实际参加会议董事 11 名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关 
规定，所做决议合法有效。会议以通讯方式对有关议案进行了审议表决，并通过 
了以下议案： 
  一、审议通过了《〈关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰 
汽车股份有限公司的议案〉（修订）》。本议案需提交本公司股东大会审议，并需 
参会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过（关联股东回避表决）。 
  公司于 2011 年 3 月 21 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于 
广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》等 
有关议案（具体内容详见公司于 2011 年 3 月 23 日刊登在《中国证券报》及上海 
证券交易所网站的有关公告）。根据合并方广州汽车集团股份有 
限公司（以下简称“广汽集团”）的提案，拟在广汽集团换股吸收合并公司（以 
下简称“本次换股吸收合并”）中增加广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤 
财控股”）作为现金选择权提供方，与广汽集团及中国机械工业集团有限公司（以 
下简称“国机集团”）共同担任本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方，并 
与国机集团共同担任本次换股吸收合并的第二次现金选择权提供方。 
  增加现金选择权提供方后，本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方由广 
汽集团、国机集团及粤财控股担任。广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内 
承担向行使首次现金选择权的本公司股东支付现金对价并受让相应股票的义务； 
国机集团将在不超过 5,138,340 股限额内承担向行使首次现金选择权的本公司股 
东支付现金对价并受让相应股票的义务；粤财控股将在不超过 179,351,514 股限 
额内承担向行使首次现金选择权的本公司股东支付现金对价并受让相应股票的 
义务。 
  增加现金选择权提供方后，本次换股吸收合并将由国机集团和粤财控股担任 
第二次现金选择权提供方，向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选择 
权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价， 
则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的 
广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提 
供方，第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购入的广 
汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。国机集团将在不超过 7,150,715 股限额 
内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权 
的股东所持有的广汽集团 A 股，并按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现 
金对价；粤财控股将在不超过 286,962,422 股限额内承担第二次现金选择权提供 
义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A 
股，并按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价。 
  国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过 1.3 亿元人民 
币。 
  董事会同意因增加现金选择权提供方，对公司于 2011 年 3 月 21 日召开的第 
五届董事会第八次会议审议通过的《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合 
并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》进行相应修订，并修订《广州汽车集团股 
份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》及其摘要， 
以反映增加现金选择权提供方后的现金选择权安排。公司获悉，长丰集团有限责 
任公司已决定在本次换股吸收合并中以其所持公司全部 114,469,321 股股份行使 
首次现金选择权，不参与换股。 
  粤财控股是广东省政府国有资产授权经营单位，其前身广东财务发展公司于 
1984 年 12 月经省政府批准成立，1990 年更名为广东粤财信托投资公司(以下简 
称“粤财信托”)，2001 年在粤财信托基础上组建了广东粤财投资控股有限公司。 
2010 年，该公司注册资本为 61 亿元，管理资产规模达到 1690 亿元，净资产近 
100 亿元。公司下属 16 家全资和控股企业，拥有广东省唯一的省级信托企业— 
—广东粤财信托有限公司，并发起设立易方达基金管理有限公司，参股广东发展 
银行、万达期货经纪有限公司、众诚汽车保险股份有限公司等金融企业，在金融 
经营服务和重大项目投资管理方面具有丰富的经验。 
  鉴于广汽集团持有公司 29%的股份，是本公司的第一大股东；三菱自动车工 
业株式会社（以下简称“三菱汽车”）持有公司 14.59%的股份，为本公司的第三 
大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。董事张房有先生、曾庆洪先 
生、付守杰先生因在本次换股吸收合并的合并方广汽集团任职，为关联董事，因 
此须回避表决并且不得代理其他董事行使表决权；董事辰巳大助先生、水本明彦 
先生因在三菱汽车任职，基于实质重于形式的原则，该等董事亦回避表决并且不 
得代理其他董事行使表决权，由非关联董事进行表决。 
  6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
  二、审议通过了《关于签订〈关于〈广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰 
汽车股份有限公司换股吸收合并协议〉的补充协议〉的议案》，同意因增加粤财 
控股作为现金选择权提供方，公司与广汽集团签署《关于<广州汽车集团股份有 
限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议>的补充协议》。本议案需 
提交本公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通 
过（关联股东回避表决）。 
  鉴于广汽集团持有公司 29%的股份，是本公司的第一大股东；三菱汽车持有 
公司 14.59%的股份，为本公司的第三大股东，根据有关规定，上述行为构成了 
关联交易。董事张房有先生、曾庆洪先生、付守杰先生因在本次换股吸收合并的 
合并方广汽集团任职，为关联董事，因此须回避表决并且不得代理其他董事行使 
表决权；董事辰巳大助先生、水本明彦先生因在三菱汽车任职，基于实质重于形 
式的原则，该等董事亦回避表决并且不得代理其他董事行使表决权，由非关联董 
事进行表决。 
  6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
三、审议通过了《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 

特此公告。 

  广汽长丰汽车制造股份有限公司董事会 
  2011 年 6 月 11 日

和尚何时化缘归来...

寻隐者不遇
.
松下问童子，
言师采药去。
只在此山中，
云深不知处。

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和尚啥时归来啊...

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2011-43
关于鞍山钢铁集团公司增持公司股份公告
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司接到股东鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）通知，鞍山钢铁计划在未来12个月内（自首次增持之日起算）、在公司股价低于10.55元/股的情况下，以自身名义通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2％，并承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份。

[引用原文已无法访问]

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