低风险套利模式之600991广汽长丰

股东大会开了，是不是就停牌啦？

粤财控股临危保驾广汽集团整体上市（2011-06-11 09:31:09）


在获悉持有广汽长丰（600991）21.98％股权的长丰集团有限责任公司决定在广汽整体上市的吸收换股中行使首次现金选择权、不参与换股后，作为现金选择权提供方的广州汽车集团股份有限公司和中国机械工业集团有限公司似乎感到了资金兑现压力。

　　11日，广州汽车集团股份有限公司提出了最新提案，拟在广汽集团换股吸收合并广汽长丰（600991）中增加广东粤财投资控股有限公司作为现金选择权提供方，与广汽集团及中国机械工业集团有限公司共同担任此次换股吸收合并的首次现金选择权提供方，并与国机集团共同担任此次换股吸收合并的第二次现金选择权提供方。

　　陡增14亿现金兑付压力

　　根据广汽长丰3月公告，广汽集团将发行A股用于吸收合并广汽长丰所有股东的股份（广汽集团持有的29％的股权除外）。根据方案，广汽集团拟以9.09元/股的价格发行4.7亿股A股吸收合并广汽长丰，广汽长丰换股价格确定为14.55元/股。换股股东所持有的每1股广汽长丰股票可以换取1.6股广汽集团A股。

　　这一方案为股东们提供了二次现金选择权。第一次，广汽集团和国机集团将向申报行使现金选择权的广汽长丰股东，按12.65元/股的价格支付现金对价并受让相应股份；其后，如果广汽集团A股上市首日交易均价低于9.09元/股的发行价，当日收盘后仍持有换股所得股份的投资者可选择以9.09元/股的价格将广汽集团股票转让给国机集团。

　　作为持有广汽长丰14.59％股权的三菱汽车已经确定行使现金选择权。三菱的表态意味着广汽集团和国机集团在首次现金选择权时就至少要兑付9.61亿元现金。当时，作为广汽长丰第二大股东的长丰集团尚未表态是否参与换股。如今，长丰集团也决定行使首次现金选择权，这意味着，广汽集团和国机集团将面对新增的至少14.48亿元现金兑付压力。 

　　粤财控股临危保驾

　　广汽集团紧急招来援兵。根据新的方案，换股吸收合并中的首次现金选择权提供方将加入粤财控股，广汽集团将承担不超过1.9亿股的现金选择权支付义务，国机集团则将承担不超过514万股，粤财控股承担不超过1.79亿股。此外，第二次现金选择权的提供也将不仅由国机集团一方承担，粤财控股也将分担一部分支付压力。其中，国机集团承担不超过715万股的第二次现金选择权提供义务，粤财控股将承担不超过2.87亿股。

　　新方案还约定，国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过1.3亿元。

　　在鞍钢集团接盘攀钢系整合，曾面临巨大现金选择权支付风险的前车之鉴下，国机集团显然通过新方案清除了这一风险。同时，广汽集团的压力也被大幅分摊，整个吸并方案的完成，广汽集团最高只需出资24亿元。而新引入的粤财控股则需承担至多49亿元的现金选择权兑付压力。

　　粤财控股是何方神圣，能在此时出手保驾广汽集团的上市计划？公开资料显示，粤财控股是广东省政府国有资产授权经营单位，其前身为广东财务发展公司，1990年更名为广东粤财信托投资公司，2001年在粤财信托基础上组建了广东粤财投资控股有限公司。2010年，该公司注册资本为61亿元，管理资产规模达1690亿元，净资产近100亿元。公司下属16家全资和控股企业，拥有广东省唯一的省级信托企业——广东粤财信托有限公司，并发起设立易方达基金管理有限公司，参股广东发展银行、万达期货经纪有限公司、众诚汽车保险股份有限公司等金融企业，在金融经营服务和重大项目投资管理方面具有丰富的经验。

广汽长丰汽车股份有限公司 
  
  
  第五届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告 
  
  
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 
  漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
  
  
  广汽长丰汽车制造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一 
  次会议（临时会议）的通知于 2011 年 6 月 7 日以电子邮件、传真及书面通知送 
  达的方式发出，会议于 2011 年 6 月 10 日以通讯方式召开，应参加会议董事 11 
  名，实际参加会议董事 11 名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关 
  规定，所做决议合法有效。会议以通讯方式对有关议案进行了审议表决，并通过 
  了以下议案： 
  一、审议通过了《〈关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰 
  汽车股份有限公司的议案〉（修订）》。本议案需提交本公司股东大会审议，并需 
  参会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通过（关联股东回避表决）。 
  公司于 2011 年 3 月 21 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于 
  广州汽车集团股份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》等 
  有关议案（具体内容详见公司于 2011 年 3 月 23 日刊登在《中国证券报》及上海 
  证券交易所网站的有关公告）。根据合并方广州汽车集团股份有 
  限公司（以下简称“广汽集团”）的提案，拟在广汽集团换股吸收合并公司（以 
  下简称“本次换股吸收合并”）中增加广东粤财投资控股有限公司（以下简称“粤 
  财控股”）作为现金选择权提供方，与广汽集团及中国机械工业集团有限公司（以 
  下简称“国机集团”）共同担任本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方，并 
  与国机集团共同担任本次换股吸收合并的第二次现金选择权提供方。 
  增加现金选择权提供方后，本次换股吸收合并的首次现金选择权提供方由广 
  汽集团、国机集团及粤财控股担任。广汽集团将在不超过 190,467,173 股范围内 
  承担向行使首次现金选择权的本公司股东支付现金对价并受让相应股票的义务； 
  国机集团将在不超过 5,138,340 股限额内承担向行使首次现金选择权的本公司股 
  东支付现金对价并受让相应股票的义务；粤财控股将在不超过 179,351,514 股限 
  额内承担向行使首次现金选择权的本公司股东支付现金对价并受让相应股票的 
  义务。 
  增加现金选择权提供方后，本次换股吸收合并将由国机集团和粤财控股担任 
  第二次现金选择权提供方，向第二次现金选择权目标股东提供第二次现金选择 
  权。如广汽集团 A 股上市首个交易日的股票交易均价低于广汽集团 A 股发行价， 
  则第二次现金选择权目标股东有权行使第二次现金选择权，将其通过换股持有的 
  广汽集团 A 股按照广汽集团 A 股发行价全部或部分转让给第二次现金选择权提 
  供方，第二次现金选择权目标股东于广汽集团 A 股上市首个交易日所购入的广 
  汽集团 A 股无权行使第二次现金选择权。国机集团将在不超过 7,150,715 股限额 
  内承担第二次现金选择权提供义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权 
  的股东所持有的广汽集团 A 股，并按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现 
  金对价；粤财控股将在不超过 286,962,422 股限额内承担第二次现金选择权提供 
  义务，无条件受让成功申报行使第二次现金选择权的股东所持有的广汽集团 A 
  股，并按照广汽集团 A 股发行价向该等股东支付现金对价。 
  国机集团在上述股份限额内提供现金选择权的最大金额不超过 1.3 亿元人民 
  币。 
  董事会同意因增加现金选择权提供方，对公司于 2011 年 3 月 21 日召开的第 
  五届董事会第八次会议审议通过的《关于广州汽车集团股份有限公司换股吸收合 
  并广汽长丰汽车股份有限公司的议案》进行相应修订，并修订《广州汽车集团股 
  份有限公司换股吸收合并广汽长丰汽车股份有限公司报告书（草案）》及其摘要， 
  以反映增加现金选择权提供方后的现金选择权安排。公司获悉，长丰集团有限责 
  任公司已决定在本次换股吸收合并中以其所持公司全部 114,469,321 股股份行使 
  首次现金选择权，不参与换股。 
  粤财控股是广东省政府国有资产授权经营单位，其前身广东财务发展公司于 
  1984 年 12 月经省政府批准成立，1990 年更名为广东粤财信托投资公司(以下简 
  称“粤财信托”)，2001 年在粤财信托基础上组建了广东粤财投资控股有限公司。 
  2010 年，该公司注册资本为 61 亿元，管理资产规模达到 1690 亿元，净资产近 
  100 亿元。公司下属 16 家全资和控股企业，拥有广东省唯一的省级信托企业— 
  —广东粤财信托有限公司，并发起设立易方达基金管理有限公司，参股广东发展 
  银行、万达期货经纪有限公司、众诚汽车保险股份有限公司等金融企业，在金融 
  经营服务和重大项目投资管理方面具有丰富的经验。 
  鉴于广汽集团持有公司 29%的股份，是本公司的第一大股东；三菱自动车工 
  业株式会社（以下简称“三菱汽车”）持有公司 14.59%的股份，为本公司的第三 
  大股东，根据有关规定，上述行为构成了关联交易。董事张房有先生、曾庆洪先 
  生、付守杰先生因在本次换股吸收合并的合并方广汽集团任职，为关联董事，因 
  此须回避表决并且不得代理其他董事行使表决权；董事辰巳大助先生、水本明彦 
  先生因在三菱汽车任职，基于实质重于形式的原则，该等董事亦回避表决并且不 
  得代理其他董事行使表决权，由非关联董事进行表决。 
  6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
  二、审议通过了《关于签订〈关于〈广州汽车集团股份有限公司与广汽长丰 
  汽车股份有限公司换股吸收合并协议〉的补充协议〉的议案》，同意因增加粤财 
  控股作为现金选择权提供方，公司与广汽集团签署《关于<广州汽车集团股份有 
  限公司与广汽长丰汽车股份有限公司换股吸收合并协议>的补充协议》。本议案需 
  提交本公司股东大会审议，并需参会股东所持有表决权股份数的 2/3 以上审议通 
  过（关联股东回避表决）。 
  鉴于广汽集团持有公司 29%的股份，是本公司的第一大股东；三菱汽车持有 
  公司 14.59%的股份，为本公司的第三大股东，根据有关规定，上述行为构成了 
  关联交易。董事张房有先生、曾庆洪先生、付守杰先生因在本次换股吸收合并的 
  合并方广汽集团任职，为关联董事，因此须回避表决并且不得代理其他董事行使 
  表决权；董事辰巳大助先生、水本明彦先生因在三菱汽车任职，基于实质重于形 
  式的原则，该等董事亦回避表决并且不得代理其他董事行使表决权，由非关联董 
  事进行表决。 
  6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
  三、审议通过了《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案》。 
  11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 
  
  特此公告。 
  
  
  
  
  广汽长丰汽车制造股份有限公司董事会 
  2011 年 6 月 11 日

鹅也买了些，套住了，这些天跟踪下盘面，似乎大单砸的不少，难道是有人提前知道不利的消息了，还是。。。？就怕股东意见分歧导致方案流产。

专家：广汽集团明年盈利可爆升 合理价为12至14元 
2011年05月19日 08:48 来源： 金融界网站 【字体：大 中 小】 网友评论

 
 
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　　张兆聪 

　　港股昨升110 点，收报23011 点，成交未能配合仅604 亿元。美股先急跌后回稳，加上区内股市累积跌幅不小，亚太区股市普遍向好。广汽（02238）今年内忧外患，主力车款踏入最后一个年头销情例淡，生产成本和税率又上升，加上日本大地震对生产构成严重影响，今年业绩难寄予厚望。不过，券商早已调低盈利预测，现价预测市盈率约9 倍至10 倍，若2012年新款车应市，配合生产正常化，盈利便会出现爆发性升幅，现价值博。 

　　经历长达18 个月的火爆销情，内地汽车股今年首季表现一般，再加上日本大地震导致供链出问题，次季业绩料进一步受压，但由于已广为市场所知，券商应已向各大汽车集团了解，相信已于盈利预测上反映。 

　　10 倍市盈率已反映负面因素 

　　广汽今年首季汽车销量有所倒退，根据美林报告，乘用车销量按年下跌6.1%，当中本田合营按年及按季减少10.6%及12.6%，丰田合营则跌8.2%及8%。此外，城市维护建设税和教育费支出又增加，带动实质税率显着上升，再配合各类成本上涨，广汽首季盈利倒退24.3%。 

　　因应首季业绩一般，次季亦定必更差，券商普遍已调低盈利预测，以相对较悲观的美林为例，料广汽今年盈利倒退17.4%，每股盈利仅0.76 元（人民币．下同），摩通则看0.81 元。 

　　广汽昨日收报9.17 元，相对于上述两个盈利预测，市盈率为10 倍和9.5 倍，不见得昂贵，亦属长期平均值，由于年初至今利淡消息已相当多，进一步恶化的可能性一般，相信现水平防守力不俗。笔者认为，展望今年余下时间，唯一利好因素是生产回复正常，但单靠此因素动力有限，但从中长线出发，潜在升幅应不小。 

　　政策风险料降合理价达14 元 

　　广汽主攻丰田和本田，两大品牌又以Camry 和Accord 为主打，适逢两个车款明年进入换款期，今年销售例淡，但明年则值得憧憬，配合生产全面正常化，券商普遍预料12 年纯利可增长达30%，每股盈利可望回升至0.9 元至1 元人民币，较2010 年高峰期亦增长10%。就算以10 倍市盈率计算，长线持有广汽，保守预期亦可升至11元以上，较现价有20%潜在升幅，足以跑赢通胀。考虑到人民币将持续升值，明年内地通胀应已受控，政策风险降低利好估值，广汽合理价应可达12 元至14 元。事实上，若盈利创新高，股价重回去年第4 季高位亦相当合理。

[引用原文已无法访问]支持

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证券代码：600991 证券简称：广汽长丰 公告编号：临2011—021
广汽长丰汽车股份有限公司
民事诉讼进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次诉讼的基本情况
近日，公司收到湖南省长沙市中级人民法院【(2011)长中民四初字第0075～
0076、0145～0155号】等13份《民事调解书》。
二、有关本案的基本情况
原告李秀红等17人以本公司证券虚假陈述赔偿纠纷为案由，分别向湖南省长沙
市中级人民法院起诉。要求本公司赔偿其投资差额损失、投资差额部分的佣金和印
花税损失及利息损失合计人民币3,320,039.81元，并承担本案的全部诉讼费用。
该案基本情况及进展情况详见公司于2011年1月28日、2011年3月10日、2011年5
月7日刊登在《中国证券报》和上海证劵交易所网站（www.sse.com.cn）上之公告。
三、调解情况
因国家财政部驻湖南省财政监察专员办事处对公司2007年度会计信息质量检查
引发的公司证券虚假陈述赔偿纠纷一案，经长沙市中级人民法院主持调解，公司与
李秀红等13名原告达成协议：
（1）刘忠、廖西球等2名原告自愿放弃本案诉讼请求，并负担本案的诉讼费用。
（2）公司向李秀红等11名原告做出一次性补偿；原告不得再向公司提出任何要
求；本案诉讼费由原告和公司各负担一半。
单位：人民币元
原告
公司一次性
补偿金额
公司承担
的诉讼费
民事调解书编号
李秀红 100,055.54 998.75 （2011）长中民四初字第0075 号
叶朝辉 237,123.52 2,152.00 （2011）长中民四初字第0076 号
王淑琴 94,095.57 1,024.00 （2011）长中民四初字第0145 号
廖西球 0 0 （2011）长中民四初字第0146 号
杨毅 52,256.27 832.50 （2011）长中民四初字第0147 号
张顺荣 6,295.37 27.50 （2011）长中民四初字第0148 号
周小荣 13,750.75 126.25 （2011）长中民四初字第0149 号
陈雅丽 98,258.52 1,079.75 （2011）长中民四初字第0150 号
周茂能 56,508.99 646.50 （2011）长中民四初字第0151 号
朱鹏飞 13,284.72 119.00 （2011）长中民四初字第0152 号
王志强 70,872.02 795.75 （2011）长中民四初字第0153 号
陈玮 54,873.87 627.50 （2011）长中民四初字第0154 号
刘忠 0 0 （2011）长中民四初字第0155 号
合计 797,375.14 8,429.50
对于公司证券虚假陈述赔偿纠纷一案的其余原告的诉讼，公司正在采取必要措
施积极应诉。
四、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、本次公告的诉讼对公司本期或期后利润的可能影响
经长沙市中级人民法院主持调解，公司需向李秀红等原告支付一次性补偿共计
797,375.14元，需向长沙市中级人民法院支付诉讼费8,429.50元。本次调解结果不
会对公司本期或期后利润带来较大影响。
六、备查文件
1、湖南省长沙市中级人民法院《民事调解书》【(2011)长中民四初字第0075～
0076号、第0145～0155号】。
公司将根据诉讼进展情况持续披露相关信息，公司董事会提醒投资者注意投资
风险。
特此公告。
广汽长丰汽车股份有限公司董事会
2011 年5 月9 日

明天砸坑？