000831信息收集贴

关了好几年了，解脱终于有望！！！

　*ST关铝( 000831 )发布公告，公司拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权(合计100%股权)，并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权(合计100%股权)。本次交易完成后，*ST关铝将成为五矿集团的稀土分离业务发展平台和资本市场融资平台。

　　变身稀土概念股
*ST关铝公告显示，截至2012年6月30日，置入资产的评估值为26.56亿元，根据交易价格，*ST关铝拟向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计3.13亿股，其中向五矿稀土发行2.23亿股，向魏建中发行3827.98万股，向刘丰志发行3086.98万股，向刘丰生发行771.75万股，向廖春生发行57.84万股，向李京哲发行57.84万股。

　　*ST关铝以全部资产及除五矿股份对*ST关铝3,000万元委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售。截至2012年6月30日，置出资产评估值为925.54万元，经本公司与山西昇运协商一致，确定的交易价格为925.54万元。

　　与此同时，*ST关铝拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。根据本次置入资产交易价格26.56亿元计算，募集配套资金总额不超过8.85亿元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过1.04亿股。

　　本次交易完成后，五矿股份仍为上市公司控股股东，其直接及间接持有上市公司股权比例由29.90%上升至44.54%，超过30%，且五矿稀土承诺3年内不转让本次向其发行的新股 。如上市公司股东大会同意收购人免于发出要约，则本次交易满足豁免要约收购及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

　　加速恢复上市进程

　　2008年国际金融危机以来，电解铝及铝加工行业景气度差，产品价格大幅下跌，市场需求减少，出现全行业亏损局面。*ST关铝2008-2010年连续三年分别亏损4.98亿元、7.12亿元及2.19亿元。根据深交所上市规则，公司股票于2011年3月24日起暂停上市。

　　近年来，五矿集团通过一系列兼并收购、联合重组等措施，实现在中重稀土主要资源地(江西、广东、湖南、福建)的战略布局，成为国内规模最大、经营质量最高的中重稀土贸易商和生产商。五矿集团借助资本市场，加速稀土资源整合，提高稀土应用领域核心竞争能力，促进国家稀土产业转型升级，提升我国稀土产业国际实力。

　　本次交易完成后，*ST关铝原盈利性较差的电解铝及其深加工资产将被剥离出上市公司，同时，五矿稀土等发行股份购买资产的交易对方将盈利状况良好、发展潜力大的稀土资产注入本公司，使*ST关铝转变成为一家规模大、技术领先、具备较高市场份额和较强竞争力的稀土公司，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高。

　　*ST关铝表示，本次交易完成后，*ST关铝将以整合中国稀土资源、推动产业升级为战略，凭借产业和资本的双轮驱动作用，继续开展收购兼并整合国内外稀土资产，提高行业集中度，减少恶性竞争；打造稀土全产业链，加大研发投入和技术引进，在技术领域达到国际先进水平，促进中国稀土产业向高技术高附加值领域转型。

*ST关铝（000831.SZ）9月27日晚披露重组草案称，公司拟置出自身资产，并发行股份购买五矿赣州稀土和五矿稀土研究院的全部股权，注入资产交易价格为26.56亿元。 

*ST关铝（000831.SZ）9月27日晚披露重组草案称，公司拟置出自身资产，并发行股份购买五矿赣州稀土和五矿稀土研究院的全部股权，注入资产交易价格为26.56亿元；同时，公司还将通过定增方式募集配套资金不超过8.89亿元。根据相关规定，本次交易构成借壳重组。

资产出售方面，公司拟以全部资产及除中国五矿股份有限公司对公司3000万元委托贷款之外的全部负债出售给山西昇运有色金属有限公司，同时由山西昇运有色金属有限公司承接拟出售资产的所有员工，拟出售资产评估价为925.54万元。

购买资产方面，公司将向赣州稀土和稀土研究院原股东合计发行3.13亿股购买上述标的资产，发行价为8.48元/股。同时，公司还将向不超过10名特定投资者发行1.04亿股募集配套资金，用于提升重组资产绩效及补充流动资金，发行底价为8.48元/股。

本次发行前，五矿股份持有公司29.90%的股份，为公司的控股股东。本次发行股份未实施募集配套资金前，五矿股份直接及间接合计持有4公司总股本的44.54%。公司重组配套融资完成后，五矿股份直接及间接合计持股比例将不低于40.20%，公司控股股东和实际控制人均无变化。

资料显示，五矿赣州稀土主营单一稀土氧化物的采购和销售业务。下属企业包括国内规模最大、技术最先进、产品质量最稳定的离子型稀土分离企业赣县红金和定南大华。截至6月30日，五矿赣州稀土总资产为26.05亿元，所有者权益合计为22.61亿元；1至6月实现营收10.57亿元，净利润35213.25万元。

稀土研究院定位于稀土分离最优化设计解决方案的研究公司，已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化设计系统，溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术，稀土分离生产过程物料联动循环利用环保技术。截至6月30日，稀土研究院总资产为2088.07万元，所有者权益合计为1496.29万元；1至6月实现营收336.86万元，净利润120.99万元。

根据预测，置入资产2012年、2013年预测净利润金额分别为51957.20万元、36624,18万元，上市公司备考2012年、2013年预测净利润金额分别为45433.09万元、36476.58万元。

公司表示，公司2008年、2009年和2010年连续三年亏损，公司股票已于2011年3月24日起暂停上市，面临较大退市风险，需要通过资产重组来提高持续盈利能力和避免退市。此次交易有利于五矿集团借助资本市场，加速稀土资源整合，提高稀土应用领域核心竞争能力，促进国家稀土产业转型升级，提升我国稀土产业国际实力。

公司拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土75%、12.45%、10.04%、2.51%股权（合计100%股权），并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院80%、10%、10%股权（合计100%股权。

证券代码： 000831   证券简称：*ST关铝  公告编号：2012-028


  山西关铝股份有限公司
  关于公司股票恢复上市的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2008年、2009年、2010年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》14.1.1 条第一款的规定，深圳证券交易所决定公司股票自2011年3月24
日起暂停上市。
  2012年3月8日公司向深圳证券交易所递交了恢复上市的书面申请及相关文
件，2012年3月14日公司收到深圳证券交易所《关于同意受理山西关铝股份有限
公司恢复上市申请的函》（公司部函[2012]第4号），深圳证券交易所正式受理
公司恢复上市的申请。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳
证券交易所将在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内，作出是否核准公
司股票恢复上市申请的决定，公司补充提供材料期间不计入上述期限内。 2012
年4月25日公司收到深圳证券交易所《关于山西关铝股份有限公司申请恢复上市
补充材料的函》（公司部函[2012]第6号），目前公司正在根据深交所的要求补
充材料中。
  2012 年 7 月 5 日，实际控制人中国五矿集团公司函告公司，正在筹划与公
司相关的重大资产重组事项。截止目前，重组方案已基本确定，与之相应的资产
评估、审计等工作已初步完成，正在抓紧履行必要的报批程序，但该事项仍存在
重大不确定性。公司将严格按照有关法律法规的要求，积极做好恢复上市的各项
工作，并及时进行信息披露。若深交所最终未核准公司股票恢复上市的申请，则
本公司的股票将被终止上市。公司董事会提醒投资者注意投资风险。
  2012 年 6 月 28 日，深圳证券交易所发布了《关于改进和完善深圳证券交易
所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》。根据该方案，本公司属于 2012
年 1 月 1 日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在 2012 年 12 月 31 日之
前对本公司作出是否核准恢复上市的决定。若深圳证券交易所截至 2012 年 12
月 31 日未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。公司董事会提醒投
资者注意投资风险。
  公司股票在暂停上市期间，将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行信息披露义务。《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为公司指定的信息披露媒体。

  特此公告。

*ST关铝：关于公司股票恢复上市的进展公告
公告日期：2012-08-01
证券代码： 000831   证券简称：*ST关铝  公告编号：2012-025

  山西关铝股份有限公司
  关于公司股票恢复上市的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2008年、2009年、2010年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》14.1.1 条第一款的规定，深圳证券交易所决定公司股票自2011年3月24
日起暂停上市。
  2012年3月8日公司向深圳证券交易所递交了恢复上市的书面申请及相关文
件，2012年3月14日公司收到深圳证券交易所《关于同意受理山西关铝股份有限
公司恢复上市申请的函》（公司部函[2012]第4号），深圳证券交易所正式受理
公司恢复上市的申请。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳
证券交易所将在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内，作出是否核准公
司股票恢复上市申请的决定，公司补充提供材料期间不计入上述期限内。 2012
年4月25日公司收到深圳证券交易所《关于山西关铝股份有限公司申请恢复上市
补充材料的函》（公司部函[2012]第6号），目前公司正在根据深交所的要求补
充材料中。
  2012 年 7 月 5 日，实际控制人中国五矿集团公司函告公司，正在筹划与公司
相关的重大资产重组事项。目前，针对重组方案相关资产置出与置入的可行性正
与相关各方进行沟通、论证，与之相应的资产评估、审计等工作也在进行中，但
该事项尚存在重大不确定性。 公司将严格按照有关法律法规的要求，积极做好
恢复上市的各项工作，并及时进行信息披露。若深交所最终未核准公司股票恢复
上市的申请，则本公司的股票将被终止上市。公司董事会提醒投资者注意投资风
险。
  2012 年 6 月 28 日，深圳证券交易所发布了《关于改进和完善深圳证券交易
所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》。根据该方案，本公司属于 2012
年 1 月 1 日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在 2012 年 12 月 31 日之

  1
前对本公司作出是否核准恢复上市的决定。若深圳证券交易所截至 2012 年 12 月
31 日未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。公司董事会提醒投资者
注意投资风险。
  公司股票在暂停上市期间，将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行信息披露义务。《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为公司指定的信息披露媒体。

  特此公告。

  山西关铝股份有限公司董事会
  二○一二年八月一日

*ST关铝：关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
*ST关铝：关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
公告日期：2012-07-31
证券代码： 000831   证券简称：*ST 关铝  公告编号：2012–024

  山西关铝股份有限公司
  关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西关铝股份有限公司第五届董事会第九次会议决定召开公司
2012 年第一次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
  一、召开会议基本情况
  1、召开时间：2012 年 8 月 15 日（星期三）上午 9:00 时
  2、召开地点：公司办公大楼一楼会议室
  3、召 集 人：山西关铝股份有限公司董事会
  4、召开方式：现场记名投票表决方式
  5、会议召开的合法、合规性：
  本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第九次会议审议通
过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
  6、出席对象：
  （1）股权登记日：2012 年 8 月 9 日（星期四）15:00 时收市后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股
东；
  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；
  （3）本公司聘请的律师；
  （4）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。委托人员须填
写委托书。
  二、会议审议事项
  （一）提案名称
  1、关于修改公司章程的议案(经 2012 年 3 月 26 日公司第五届董
事会第七次会议审议通过)；
  2、关于修改公司章程的议案（经 2012 年 7 月 30 日公司第五届
董事会第九次会议审议通过）；
  3、公司关于未来股东回报规划（2012-2014 年）的议案。
  （二）披露情况
  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法
律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第五届董事会第九次会议
审议通过，事项合法、完备。
  以上两项提案已于同日在《证券时报》和巨潮资讯网上予以披露。
  三、股东大会会议登记方法
  1、登记方式：
  （1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身
份证办理登记手续。
  （2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东帐户、持股凭证
办理登记手续。
  （3）异地股东可用信函或传真方式登记。
  2、登记时间：
  2012 年 8 月 13 日上午 8:30～11:30 时，下午 14:30～17:00 时
  3、登记地点：
  山西省运城市解州镇新建路 36 号  公司证券部
  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券帐

户卡、授权委托书及持股凭证。
  四、其它事项
  （1）会议联系方式：
  邮政编码：044001
  联系人：王跃文、刘冬娟
  联系电话：0359—2825474、2825490
  传真：0359—2800199
  （2）会议费用：
  会期预定半天，费用自理。
  五、授权委托书
  授权委托书
  兹授权委托  先生（女士）代表本人（单位）出席山西关铝
股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的授
权代为行使表决权。
  委托人（签名）：  委托人身份证号码：
  委托人持股数：  委托人股东帐户：
  受托人（签名）：  受委托人身份证号码：
  委托日期：  年  月 日

序号  议案名称  同意 反对 弃权

  关于修改公司章程的议案（经 2012 年 3 月 26
  1
  日公司第五届董事会第七次会议审议通过）
  关于修改公司章程的议案（经 2012 年 7 月 30
  2
  日公司第五届董事会第九次会议审议通过）
  公司关于未来股东回报规划（2012-2014 年）
  3
  的议案。
  填写说明：
  1、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、
“弃权”项中选择一项，否则视为废票；
  2、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为
废票。
  六、备查文件
  提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第九次会议决议。

  山西关铝股份有限公司董事会
  二○一二年七月三十日

*ST关铝：未来股东回报规划（2012-2014年）
公告日期：2012-07-31
  山西关铝股份有限公司
  未来股东回报规划（2012-2014 年）

  为完善和健全山西关铝股份有限公司（以下简称“公司”）科学、

持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保

护中小股东合法权益。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和山

西证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（晋

证监函（2012）127号）等文件和《公司章程》的规定,特制定《山西

关铝股份有限公司未来股东回报规划（2012-2014年）》（以下简称

“本规划”），具体内容如下：

  一、制定本规划的原则

  本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，并

充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，

在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续

发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则，确

定合理的利润分配方案。并据此制定一定期间执行利润分配政策的规

划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、制定本规划考虑的因素

  1、综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能

力、股东回报、外部融资环境和融资成本等因素。

  2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所

处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况。
  3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

  三、公司未来三年（2012-2014年）的具体分红规划

  1、分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结

合的方式分配股利；公司优先采取现金方式分配股利。公司董事会可

以根据公司盈利情况及资金状况提出中期现金分红。

  2、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

  （1）、公司该年度实现的净利润在弥补公司累计亏损、提取公积

金后的可分配利润为正值；

  （2）、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告；

  （3）、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资

金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对

外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一

期经审计总资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。

  3、在2012-2014年，公司应积极推行现金方式分配股利。此三

个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的

年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事

会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会

审议批准。

  4、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在

保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩

张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  四、利润分配方案的制定及执行

  1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合

理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事

应发表独立意见。监事会应对利润分配方案进行审议。

  2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议。

审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮件、深交所投资

者互动平台、邀请中小股东参会等方式）主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公

司股东征集其在股东大会上的投票权。

  3、公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，

管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未

用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配

预案发表独立意见,并在年报中公开披露；董事会审议通过后提交股

东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  5、公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和

监督。

  五、股东回报规划制定周期和相关决策机制

  公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有
发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，

不另行制定三年回报规划。

  公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环

境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董

事会需结合公司实际情况调整规划，充分考虑和听取股东（特别是中

小股东）、独立董事和监事会的意见后，对公司实施中的股利分配政

策作出适当且必要的修改，并制定新的《未来三年分红规划》，经公

司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所

持表决权的2/3以上通过。公司同时提供网络投票方式以方便中小股

东参与股东大会表决。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保

其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

  六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公

司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会

审议通过之日起生效。

  山西关铝股份有限公司董事会

  二 O 一二年七月三十日

*ST关铝：关于《公司章程》的修订案
http://data.**.com/Notice/20120731/m94Hd.html

*ST关铝：2012年半年度业绩预告
  
  
  一、本期业绩预计情况
  1．业绩预告期间：2012年1月1日至2012年6月30日
  2．预计的业绩：亏损
  项目  本报告期  上年同期  
  归属于上市公司股东的净利润  亏损：15,000-16,000万元  -1,665万元
  基本每股收益  亏损：0.23-0.24元  -0.03元
  二、业绩预告预审计情况
  本次业绩预告未经过注册会计师预审计
  三、业绩变动原因说明
  1、因铝锭市场价格较去年同期下降、电价上调、成本升高；
  2、子公司因市场需求萎靡、业务量减少、效益下降；
  3、联营公司——华圣铝业因铝价下跌、电价上调、当期亏损。
  四、其他相关说明
  1、关于公司股票可能被终止上市的说明
  2012年3月8日公司向深交所递交了恢复上市的书面申请，2012年3月14日深交所正式受理公司恢复上市申请。深交所将在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内，作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定，公司补充材料期间不计入上述期限内。2012年4月25日公司收到深交所关于恢复上市补充材料函，目前公司正在根据深交所的要求补充材料中。若深交所最终未核准公司股票恢复上市的申请，则本公司的股票将被终止上市,公司董事会提醒投资者注意投资风险。
  2012年6月28日，深圳证券交易所发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》。根据该方案，本公司属于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在2012年12月31日之前对本公司作出是否核准恢复上市的决定。若深圳证券交易所截至2012年12月31日未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。公司董事会提醒投资者注意投资风险。
  2、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在2012年半年度报告中详细披露。本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险