000831信息收集贴

*ST关铝：关于重大资产重组方案相关事项获得国务院国资委批复的公告
公告日期：2012-10-16
证券代码： 000831   股票简称：*ST 关铝  公告编号：2012-038

  山西关铝股份有限公司
  关于重大资产重组方案相关事项
  获得国务院国资委批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  日前，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于山西关铝股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]954

号）。国务院国资委原则同意本次重大资产重组并募集配套资金的总体方案。

  公司本次重大资产重组事项还需经中国证券监督管理委员会核准方可实施。

 特此公告。

  山西关铝股份有限公司董事会
 2012 年 10 月 15 日
http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2012-10-16/61660830.PDF

注意st关铝投票代码360831

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继广东、广西、福建、江西之后，湖南又宣布将整合本省稀土资源——湖南稀土集团公司的组建方案已经获得批复；在四川，汉龙集团、地矿公司分别将其持有的四川汉鑫矿业发展有限公司58%和42%的股权委托盛和稀土经营管理；两天前，广晟有色还突然遭到大股东的抛弃，今年2月广东省稀土产业集团正式挂牌，投资者称上述减持不排除与广晟有色的稀土业务存在变数有关。而这一切变化，或许是地方与央企博弈的方式。

  昨日，《每日经济新闻》记者采访获悉，湖南稀土集团公司组建方案获批，继广东、广西、福建、江西之后，南方又一省份即将成立稀土集团，中国稀土未来或成“南北集团”格局。

  南方稀土整治仍不明朗

  2011年颁布的《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（以下简称《若干意见》）中，“用1～2年时间南方离子型稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到80%以上”的表述，在南方稀土业引发震动。

  “湖南成立稀土集团，对南方稀土的格局并没有带来太多变化，但是对南方稀土的整治，带来了更多不定的因素。”中国稀土学会秘书长林东鲁在接受《每日经济新闻》记者采访时表示。《若干意见》一经颁布，南方各省为维护本省稀土资源优势，纷纷加快速度组建本省稀土整合平台，力求“坚守”、“做大”稀土产业，以抵御央企的触角延伸。

  其中，广东省先通过一系列资本运作，让广晟有色成为广东省广晟资产经营有限公司的一级控股子公司，随后又成立广东稀土产业集团，并提出整合时间表，大力加强对辖区内各稀土产区的控制。

  福建不甘落后。该省提出“福建模式”，确立以厦门钨业为龙头，“通过资源有序开发，大力发展精深加工”的产业方向。按福建省有关部门关于成立福建省稀有稀土集团的实施方案，福建冶金控股于2012年7月16日将全资子公司福建黄金集团有限公司更名为福建省稀有稀土（集团）有限公司，并取得由福建省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，福建稀有稀土集团仍为福建冶金全资子公司。

  作为南方稀土重地，赣州稀土地位略显尴尬。赣州稀土之前拥有88本采矿证，采矿证的泛滥直接造成盗采现象严重。在最近的整治中，赣州被砍掉近一半的采矿证。

  不过，赣州稀土的整治亦在大步进行。据赣州市国资委官员透露，赣州早在2011年底，就组建了稀土集团，开始完善稀土上下游产业链，只是没有进行公开挂牌。

  林东鲁表示，目前虽然南方各省大部分组建了自己的稀土集团，但是各省在稀土的终端应用方面的能力并不强，没有突出的省份。而央企五矿，在应用方面虽然更好，但是却没有掌控资源。“国家提出南方稀土整合‘三甲’概念，最早提由央企主导，后来又提出，地方有能力的大企业也可以主导整合，但照目前的情况来看，南方稀土整治依然不明朗。”

  “南北”稀土集团渐露雏形

  我国的离子型稀土矿主要分布在南方七省，资源分散，对资源的争夺目前是群雄并起，整合前景一片迷茫。但在北方，稀土整合相对明朗。

  目前，北方轻稀土资源基本已由包钢稀土整合完毕，包钢稀土已经通过控股的包钢稀土国贸公司实现了对稀土原矿的控制，国贸公司基本实现了包头市稀土资源的统一定价权。包钢稀土已自上而下完全实现对北方地区稀土的垄断，北方轻稀土大格局已经初定。

  仅次于包钢稀土的四川江铜稀土有限责任公司，探明稀土储量近200万吨，为世界第二大稀土资源供应地。但据江铜集团宣传部部长汪小卡介绍，目前，四川江铜稀土仍然在进行规划与设计，只有原来并购的一些小矿在生产。

  “北方轻稀土主要分布在内蒙古、四川和山东，但是包钢稀土基本上实现了对北方稀土的控制。”林东鲁认为，未来，包钢稀土整合北方稀土资源，四川、山东配合的格局已定。

  林东鲁透露，由工信部等多部委参与制定的《推进稀土行业兼并重组的实施方案》正在加紧进行之中。不过，他认为，在新的方案中，南方三甲的概念依然会提，因为南方稀土分布更为广泛，各省的情况相差无几，只有协调好各方利益，重点是央企和地方的利益，南方三甲仍然可以整合出来。

  “我们最终的构想是，成立南北两大稀土集团，这样可以更加有效地调控好南北稀土的开采与应用。”林东鲁说。（每日经济新闻）
http://news.stcn.com/content/2012-10/11/content_7091764_3.htm

有业内人士表示，国内多个地区已建立当地稀土集团，只剩下四川省没有动作，接下来四川建立稀土集团的可能性较大

  传闻已久的湖南稀土集团，近日获得湖南省政府的批复。

  10月9日晚间，科力远( 600478 )发布公告称，湖南省人民政府向湖南省经信委下达批复，同意《湖南省稀土产业集团有限公司组建方案》。湖南稀土首期注册资本3亿元，其中，国有单位(企业)占股51%，民营企业占股49%，而在民营资本一方，科力远持股30%。

  自去年5月，国务院下发《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，要求依法开展稀土战象整治，加快稀土行业整合。随后，各地开始加快地方稀土整合的步伐。

  “资源整合向来就较难进行，因为牵扯众多的利益方，而现在南方稀土整合的趋势，大有打破原来的局面，各地方纷纷‘保举’地方企业，组建地方稀土集团来抗衡央企‘独大’的局面。”有不愿具名的分析师如是向《证券日报》记者表示。

  研发应优先于“圈占”资源

  继去年5月《意见》下发，各地的稀土整合都在推进，今年5月，广东省人民政府正式发布了《关于推进我省稀土整合的意见》，对广东省进行稀土资源以及稀土产业链的整合提出时间表。

  而福建方面，福建稀有稀土集团日前已经正式组建，厦门钨业( 600549 )控股股东福建冶金控股将所持公司33.6%股权无偿划转给稀有稀土集团。

  厦门钨业曾公告披露，经向公司控股股东福建冶金控股了解，按福建省政府有关部门关于成立福建省稀有稀土集团的实施方案，福建冶金控股于2012年7月16日将全资子公司福建黄金集团有限公司更名为福建省稀有稀土(集团)有限公司，并取得由福建省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，福建稀有稀土集团仍为福建冶金全资子公司。

  由于近几年稀土价格的上涨，这个曾经让各地方政府“头疼”不已的稀土产业几乎一夜之间成为了“香饽饽”。

  “因为稀土采集、加工等都涉及地方环保问题，之前稀土采集、加工的利润都不高，很多地方政府其实都不太重视这个产业，但是，现在情况不同了，资源掌握在各地自己手中就可以自由支配，再加上现在的稀土不论出口还是在国内销售都有利可图，技术含量又不高所以，各地都开始将自己地盘之内的资源划归自己，由当地的企业牵头，控制资源。”有业内人士曾如是对《证券日报》记者表示。

  据记者了解，目前，无论是江西、内蒙古这两个老稀土主产基地，还是广西、广东、福建、湖南、四川这些新兴稀土产区，都规划了一个宏伟的稀土产业蓝图，动辄上千亿元产业园，甚至上万亿元产业园。

  而在追求地方GDP增长的动力下，地方政府都想迅速做大稀土产业，不仅规划大量的冶炼分离厂，还规划了大量的深加工行业。

  但也有业内人士担心，目前从各地公布的稀土产业规划来看，几乎没有区别，应用领域无非是磁性材料、发光材料以及抛光材料。“这样重复的将资源投入相同的领域中，会使原本已经过剩的行业更加过剩。”有稀土行业分析师不无担心的认为。

  四川有望组建稀土集团

  对于上述情况，曾有国内稀土行业资深学者表示：“目前，稀土材料的应用，在国内仅限于磁性材料、发光材料与抛光材料，而所谓的17种稀土元素中，国内能够加工应用的还很少，如何开发元素的新运用其实应该比‘圈地’‘圈资源’来的更重要。”

  在对未来的憧憬下，在高科技的光环照射下，谁会舍得将这块目前看来仍然是“肥肉”的产业拱手让人，被外省企业拿走。于是，赣州稀土集团、福建稀土集团、广东稀土集团、广西稀土集团等省内稀土集团应运而生，但跨区域的联合重组不断碰壁。

  那么，目前南方稀土的整合情况正在趋向地方化，而下一个稀土集团将在哪里建立呢？

  对此，有多位稀土行业分析师向《证券日报》记者表示，四川作为我国稀土一个重要产区，建立稀土集团可能性较大。

  对此，记者采访了四川一家有色金属加工企业，据该企业相关人士表示：“按逻辑来说，国内很多地区已经建立了当地的稀土集团，目前只剩下四川省还没有动作，四川省接下来建立稀土集团的可能性较大，但目前还没有接到消息。”

  而较早时候，有四川经信委相关人士曾公开表示，四川试图通过整合稀土资源生产能力，在未来几年形成2~3户国有大企业，主导四川稀土上游产业发展的格局。

  另据记者了解，四川省曾有专家提议组建一家超级稀土贸易公司，辖区内的稀土产品全部交由该公司对外销售，但最终未能成行。四川方面的另一个考虑是，近年来四川多地已在培育稀土下游应用产业链，在上游拥有更多的话语权也有利于下游产业今后的发展。

  据公开资料显示，四川全省90%的稀土资源集中在冕宁县，该县的稀土又主要集中在牦牛坪。早在2008年6月19日，江西铜业( 600362 )集团以4.3亿元的价格，取得冕宁县牦牛坪稀土矿采矿权。

  此外，商务部近日发布的2012年第二批次稀土出口配额安排文件显示，盛和稀土本次仅获102吨轻稀土出口配额指标，中重稀土指标为零。而在第一批出口配额中，盛和稀土获得917吨轻稀土、112吨中重稀土指标。据此计算，盛和稀土今年出口配额总量为1131吨，占全国出口配额总数30996吨的3.65%。盛和稀土的出口配额指标比去年骤降29%。 （证券日报）
http://news.stcn.com/content/2012-10/11/content_7091764.htm

扎堆借壳 稀土成濒退公司“救世主”
http://finance.eastmoney.com/news/1353,20121011254009734.html
9月28日，国庆长假前的最后一个交易日，*ST关铝、S*ST天发两家暂停上市、有着巨大退市压力的公司双双公布重组方案，相当巧合的是，扮演“临危救主”角色的都是稀土企业。

　　根据*ST关铝的重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案，公司计划以全部资产及除五矿股份对*ST关铝3000万元委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西升运出售，交易对价为925.54万元。与此同时，公司以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其合计持有的五矿赣州稀土100%股权，并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其合计持有的稀土研究院100%股权，并配套募集资金。此次置入资产交易价格为26.56亿元。将被置入的五矿赣州稀土近两年来盈利水平不俗，今年上半年盈利3.68亿元，2011年全年更实现净利润8.85亿元。
赣州晨光借壳S*ST天发的路径与*ST关铝的做法相当雷同，同样是置出盈利能力差的资产与差额增发置入稀土资产并行的方式，计划置入的赣州晨光评估值高达33.4亿元。与五矿赣州稀土一样，赣州晨光近年来的盈利能力相当可观，今年上半年实现净利润1.48亿元，2011年盈利3.14亿元，2010年的全年盈利也达到1亿元以上。

　　除上述两家公司外，如不能扭亏将被暂停上市的*ST天成8月份抛出的重组方案亦是变身为稀土企业，不仅注入2011年净利润高达5.44亿元的盛和稀土，更在10月7日晚间(股东大会表决重组方案前一天)，发布公告称托管四川汉龙(集团)有限公司、四川省地质矿产公司分别持有的汉鑫矿业58%和42%的股权，并凭此一举迈入稀土矿业领域，成功为重组方案过股东关加码。

　　此外，破产重整进程停滞不前的*ST宏盛也曾在7月份表示，与赣州稀土矿业有限公司就重组意向正在进行洽谈。

　　众多案例显示，稀土企业俨然成为了濒退公司的“救世主”。

　　业绩隐患初现

　　实际上，上述投行人士所担心的业绩拐点及业绩波动风险已经初现苗头。

　　详读已发布的三份稀土企业借壳方案不难发现，今年上半年，拟借壳稀土公司的业绩相比2011年已经有了或多或少的波动。*ST关铝在其重组草案中表示，近年来稀土原材料价格出现较大幅度波动，2010年，五矿赣州稀土原矿平均采购成本为8.2万元/吨左右，2011年则为17.4万元/吨左右，2012年1-6月原矿平均采购成本已上升至24.8万元/吨左右。原材料价格的大幅波动，给五矿赣州稀土盈利的稳定性造成不确定性影响。资料显示，2011年以来稀土原材料成本占五矿赣州稀土营业成本的比例超过40%。

　　另以借壳*ST天成的盛和稀土为例，其2010年和2011年的毛利水平分别高达68%和78.86%，而2012年1-3月的毛利率则快速下滑至30.39%。盛和稀土对原材料的依赖更为严重。2010年，公司主要原材料占生产成本比重为67.09%，2011年上升至83.41%，2012年前三个月这一比重仍然保持在83.17%的高位。

　　稀土上市公司的业绩表现也是一个很好的佐证。在港上市的中国稀土(0769.HK)今年上半年出现了1.73亿港元的亏损，而去年同期该公司盈利3.12亿港元。A股稀土龙头包钢稀土( 600111 )今年上半年盈利15.7亿元，较去年同期下降了20.6%。另一家A股上市的稀土企业广晟有色(600259)的业绩下行则更为明显，上半年仅盈利941万元，相比去年同期的1.34亿元业绩降幅达到93%，同时，公司预计今年前三季业绩将同比大幅下降。而在公司业绩下行的当口，控股股东广东省广晟资产经营有限公司赶在三季报窗口期前的9月28日-10月8日大幅减持公司股票1200万股，占公司总股本的4.82%。

　　稀土企业业绩的巨幅波动，还体现在IPO之路纷纷铩羽而归上。去年仍在排队上市的虔东稀土、甘肃稀土双双暂停了其IPO进程，其中虔东稀土中止审查，甘肃稀土则在今年1月12日就被做出终止审查决定。

　　由于此番集中借壳的稀土企业仍以稀土分离加工企业为主，其主要产品为稀土氧化物，因此，稀土氧化物的价格走势直观的反映了行业的景气程度。以主流稀土产品价格为例，截至9月27日，目前氧化镨钕的价格在33-34万元/吨，氧化镧6-6.3万元/吨，氧化镝的价格则在300-310万元/吨。而去年同期，氧化镨钕的价格高达85-90万元/吨，氧化镧的价格在13万元/吨，氧化镝的价格则接近870万元/吨。相比去年同期，稀土主流产品的价格已经腰斩，与稀土价格的峰值更无法比拟。

　　稀土，简直是这一轮抢救退市濒危股浪潮中的救世主。*ST关铝( 000831 )、S*ST天发( 000670 )、*ST宏盛(600817)三家暂停上市公司都端出了稀土解困的方案或意向。另外，帮助*ST天成(600392)和通宝能源(600780)解决多年来纠缠不清的山西煤运资产上市平台选择问题的，也是一家稀土企业。

　　一边是急于脱困的上市公司，一边是二级市场上炙手可热的稀土概念，正当中小投资者为搭上稀土这班车欢呼雀跃时，专业人士却指出，此轮集中借壳上市的稀土企业多为分离加工企业，经历了过去两年的稀土大牛市后，未来的经营存在不小风险。券商人士甚至将稀土的这一轮借壳、上市热与此前的光伏业相提并论，认为稀土企业的上市热情盖因行业拐点已悄然到来。

　　三大因素促借壳潮

　　“首先是股东买账。”一位券商人士表示，众多濒退公司选择稀土作为重组置入资产的一个关键原因是稀土概念对于A股投资者的吸引力。

　　以*ST天成为例，在公布置入稀土资产后，其二级市场连续收获了11个涨停，足见二级市场对于稀土概念的追捧。除*ST天成外，A股上市公司近几年来几乎是凡涉稀土即是大牛股，如涉足稀土加工的银基发展( 000511 )，参股稀土企业的鼎立股份(600614)，介入湖南稀土行业整合的科力远(600478)；甚至仅停留在传闻阶段的永安林业( 000663 )、昌九生化( 600228 )都曾因涉稀土而暴涨，也曾因与稀土擦肩而暴跌。

　　对于前述濒退公司而言，重组方案首先要过的就是股东关。有了*ST创智( 000787 )的前车之鉴，上市公司选择更加吸引投资者的概念资产注入，过关股东会的压力也会相应小些。

　　另一方面，一些濒退公司股本较大(*ST关铝总股本6.53亿股，S*ST天发总股本2.72亿股)，而稀土企业实质上属于工业制造领域，资产规模、营收规模都有能力撑起较大体量的上市公司。从这一点上看，相比目前二级市场追逐的其他热门概念——如生物医药、文化传媒等有着得天独厚的优势。

　　投行人士指出，还有一个因素造成了稀土企业近期的扎堆借壳，那就是业绩拐点的出现。“如果都能像前两年那样躺着赚钱，谁愿意上市呢，即便是上市也不会选择借壳而是IPO。”前述投行人士如是说。

　　重走光伏路

　　这一幕何其熟悉。从行业景气度飙升，到上市公司沾边就涨，再到企业排队上市，然后是IPO折戟……稀土行业与资本市场的亲密接触路径几乎是复制了几年前光伏行业的轨迹。

　　大约在2008年至2009年间，光伏概念无疑是A股市场的兴奋剂。当年的天威保变(600550)、川投能源(600674)都曾是红极一时的大牛股。之后，则是包括向日葵( 300111 )、超日太阳( 002506 )等一批光伏企业在2010年下半年的集中登陆A股市场，甚至曾经掀起一波二级市场沾“日”就涨的风潮。如此盛况造就了光伏企业集中排队上市。在IPO排队的同时，亦有光伏企业选择借壳。2008年的三安光电(600703)、去年的海润光伏(600401)和亿晶光电(600537)都曾凭借变身光伏而身价飞升。

　　然而好景不长，业绩的剧烈波动很快影响到了光伏企业上市之路。今年开始，陆续有光伏企业的IPO之路夭折，时至今日该数字已经达到10家。10家IPO搁浅的光伏公司分别是上机数控、思可达光伏、鹿山新材料、恒基光伏、快可光伏、日地太阳能、天能科技、欧贝黎、皇明股份和辉煌太阳能，前三者是首发申请被否，恒基光伏为中止审查，其余6家则是终止审查。光伏寒冬不期而至带来的持续盈利能力问题，成为阻断IPO之路的共性问题。而已经成功登陆A股的光伏企业则饱受外界关于其上市前后业绩变脸的质疑。

　　与此同时，光伏企业的借壳也变得困难重重。今年年初，瑞晶科技借壳ST博元(600656)一事终告失败；而同样保壳压力沉重的*ST北生(600556)在今年5月宣布由尖山光电介入重组，同样因光伏业绩问题在4个月后宣布终止，并火速转向医药资产——罗益生物；类似的情况还出现在*ST远东( 000681 )身上，因太阳能光伏的市场环境发生重大变化，使得公司筹划8个月的吸收合并四川永祥股份有限公司宣告中止。

　　“对于强周期行业来说，赚钱的时候都舍不得上市，或者趁着连续三年业绩不错快速启动IPO，如果开始有企业选择借壳上市，说明原始股东已经不看好行业的发展了。”一位长期从事并购业务的券商人士直言，稀土企业近期的集中借壳，一方面有濒退公司保壳迫切的需求，另一方面也反映出稀土行业人士对未来几年业绩的不乐观。在他看来，未来稀土企业借壳后，将很可能重走光伏借壳路，要么饱受投资者对业绩变脸的诟病，要么出于行业因素重组失利。

*ST关铝：关于召开2012年第二次临时股东大会的提示性公告


  山西关铝股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月28日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
  公司2012年第二次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，根据深圳证券交易所的相关规定，现发布关于召开2012年第二次临时股东大会的提示性公告如下：
  一、召开会议基本情况
  1、召集人：山西关铝股份有限公司董事会
  2、召开地点：公司办公大楼一楼会议室
  3、召开方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式
  4、现场会议时间：2012年10月15日（星期一）上午9:00时
  网络投票时间：2012年10月14日－10月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年10月15日9:30－11:30和13：00－15：00的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2012年10月14日15：00-2012年10月15日15：00的任意时间。
  5、出席对象：
  （1）股权登记日：2012年10月8日（星期一）15:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；
  （3）本公司聘请的律师；
  （4）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，委托人员须填写委托书。
  6、会议参加方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
  7、会议的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
  二、会议审议事项
  （一）提案名称
  1、关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规定的议案；
  2、关于公司本次重组构成关联交易的议案；
  3、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案：
  3-1、重大资产出售
  3-1-1、拟出售资产
  3-1-2、拟出售资产交易价格
  3-1-3、拟出售资产的过渡期间损益安排
  3-1-4、拟出售资产涉及的职工整体平移方案
  3-1-5、决议有效期
  3-2、发行股份购买资产并募集配套资金
  3-2-1、发行股份的种类和面值
  3-2-2、发行对象和认购方式
  3-2-3、发行价格
  3-2-4、发行数量
  3-2-5、配套融资的募集资金用途
  3-2-6、拟购买资产
  3-2-7、拟购买资产交易价格
  3-2-8、拟购买资产的过渡期间损益安排
  3-2-9、锁定期安排
  3-2-10、上市地点
  3-2-11、发行前滚存未分配利润安排
  3-2-12、拟购买资产涉及的人员安置
  3-2-13、决议有效期
  4、关于签订并实施山西关铝股份有限公司与山西昇运有色金属有限公司附生效条件的《资产出售协议》的议案；
  5、关于签订并实施山西关铝股份有限公司与五矿稀土有限公司等方附生效条件《发行股份购买资产协议》的议案；
  6、关于签订并实施附生效条件的《盈利补偿协议》的议案；
  7、关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和盈利预测及审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案；
  8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
  9、关于山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案；
  10、关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司免于发出要约收购的议案；
  11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

湖南稀土集团股东名单排定 科力远入围持股30%
www.eastmoney.com2012年10月09日 05:32
http://finance.eastmoney.com/news/1349,20121009253666375.html
湖南稀土集团股权比例的疑团随着科力远的一纸公告大白天下。科力远如愿获得了三成股权，成为名义上的并列第一大股东，而此前被认为会分享股权的另一家当地上市公司湖南发展实际上已经出局，仅由其大股东旗下的矿业开发有限公司获得5%股权。出局的还包括此前整合了湖南有色金属控股集团的五矿集团。

　　科力远的公告显示，湖南省人民政府向湖南省经信委下达批复，同意《湖南省稀土产业集团有限公司组建方案》。湖南稀土首期注册资本3亿元，其中，国有单位(企业)占股51%，民营企业占股49%。

　　持股比例分别为湖南金鑫黄金持股30%，湖南经济投资担保有限公司持股14%，湖南发展集团矿业开发有限公司持股5%，湖南先进储能材料工程研究中心持股1%，湖南稀土金属材料研究院持股1%；而在民营资本一方，科力远持股30%，科力远收购中的益阳鸿源稀土持股14%，湖南联晖投资持股5%。八大股东均为湖南本地企业。

　　公告强调，今后稀土集团增资扩股或参股单位之间发生并购等情况，仍需保持国有控股比例不低于51%，国有单位(企业)股东绑定成为一致行动人参与集团公司各项事务的决策，上述股权结构特别约定内容须在集团公司章程中作出明确规定。由此观之，尽管收购益阳鸿源稀土100%股权后科力远持股将达44%，仍将是湖南稀土集团的二当家。

000831    000670    600228

赣州稀土齐抛橄榄枝 天发关铝获注60亿谋重生
http://finance.eastmoney.com/news/1344,20120929253231663.html
评估值合计约60亿元的赣州稀土企业资产证券化突进。

　　9月28日，包钢稀土(600111.SH)和S*ST天发(000670.SZ)均公告称，赣州晨光稀土新材料股份有限公司(下称晨光稀土)以33.4亿元的评估值借壳。*ST关铝(000831.SZ)亦表示，大股东拟将评估值为26.56亿元的五矿稀土(赣州)和五矿(北京)稀土研究院注入。
此前一天，昌九生化(600228.SH)公告称国务院国资委批复赣州工业投资集团(下称赣州工投)接管控股权。

　　对于稀土概念的挑逗，市场不会冷淡。28日，昌九生化在27日涨4.22%的基础上封于涨停，收报13.86元。包钢稀土涨幅为3.19%。

　　“赣州稀土企业的上市之路很坎坷。目前每一步新进展，都不容易。”28日，一位了解赣州经济生态的券商研究员表示。

　　包钢稀土可沾“喜气”

　　5月8日，S*ST天发公告称，4月25日与上海舜元企业投资、晨光稀土及其实际控制人黄平签订《关于重大资产重组合作意向书》。

　　如今，合作细节得以明确。

　　S*ST天发9月28日公布的方案显示，公司拟以除货币资金551.74万元以外的全部资产和负债(包括或有负债)，与晨光稀土等值股份资产置换，并向其股东发行股份购买其持有的晨光稀土剩余股份。

　　公司确定定增发行价为3.80元/股，拟通过发行股份购买资产的股份数量为8.22亿股。

　　晨光稀土股东结构为黄平(50.09%)、赣州红石矿业创投中心(有限合伙)(12.5%)、包钢稀土(9.25%)、罗洁(8.16%)、赣州沃本新材(6%)、虔盛基金(4.44%)、赵平华(2.35%)、深圳市伟创富通投资(2.00%).

　　包钢稀土在晨光稀土蛰伏两年多，如果借壳成功，其将持有S*ST天发7605.46万股，占总股本的6.67%。

　　“包钢稀土本看中晨光稀土核心子公司的稀土资源，但如果晨光稀土能借壳，对其更是好事。”一位稀土行业分析师告诉记者。

　　这也是S*ST天发的最后机会。根据新规定，若不能在2012年底完成重组并通过深交所核准，该公司将退市。

　　S*ST天发称，公司将全力推进股权分置改革及重大资产重组事项，严格按监管要求，争取在2012年底前完成股改及重大资产重组交割。

　　赣州稀土企业坎坷上市路

　　原本，IPO是赣州稀土企业资本化第一选择，但目前全部铩羽。

　　2010年，江西省计划引导多家有实力的稀土企业分梯队IPO，涉及赣州虔东稀土、晨光稀土、赣县红金稀土等。

　　但希望一个个凋零。晨光稀土从IPO改道借壳，已冲刺中小板的虔东稀土，于2012年7月突然中止审查。剩下的似乎唯有借壳。

　　此前的6月，赣州工投与江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司签署协议进行股权转让，成为昌九生化控股股东。

　　“这是大股东的动作，接下来怎么做，就不清楚了。公司与赣州稀土发展控股、赣州稀土矿业都没联系过。”9月28日，昌九生化董秘张浩对记者称。

　　工商资料显示，赣州工投注册资本3亿元，是赣州市国资委独资企业。赣州国资委持有赣州稀土发展控股和赣州稀土矿业的股份。市场理解，均有注入可能，昌九生化离稀土或许近了一步。

　　拟注入*ST关铝的五矿稀土(赣州)主营单一稀土氧化物的采购和销售业务，下属离子型稀土分离企业赣县红金和定南大华，五矿稀土持有75%股权。2012年上半年营业收入10.6亿元，净利润3.5亿元。

　　“五矿集团是央企，与赣州地方势力有很大博弈空间存在。赣州对本土资源不会轻易放手。”前述研究员称。