000831信息收集贴

证券代码： 000831   证券简称：*ST 关铝  公告编号：2012-047
http://data.eastmoney.com/Notice/20121130/nmOlp.html

  山西关铝股份有限公司
  关于拟发行股份购买的标的资产进入工信部公布的符合《稀土行业准入条件》企业名单（第一批）的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西关铝股份有限公司本次拟发行股份购买的标的企业五矿稀土（赣州）股份有限公司的下属子公司定南大华新材料资源有限公司和赣县红金稀土有限公
司，已进入工业和信息化部于 2012 年 11 月 21 日公告的符合《稀土行业准入条件》企业名单（第一批）（2012 年第 59 号）。

  特此公告

山西关铝股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月二十九日

*ST关铝：关于召开2012年第三次临时股东大会通知
公告日期：2012-11-22
  证券代码： 000831   证券简称：*ST 关铝  公告编号：2012-045

  山西关铝股份有限公司
  关于召开 2012 年第三次临时股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西关铝股份有限公司第五届董事会第十三次会议决定召开公司 2012 年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
  一、召开会议基本情况
  1、召 集 人：山西关铝股份有限公司董事会
  2、召开地点：公司办公大楼一楼会议室
  3、召开方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式
  4、召开时间：
  现场会议召开时间为 2012 年 12 月 7 日（星期五）上午 9:00 时。
  网络投票时间为 2012 年 12 月 6 日（星期四）～2012 年 12 月 7 日（星期五）。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年 12 月 7 日上午
9:30～11:30、下午 13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年 12 月 6 日 15:00 至 2012 年 12 月 7 日 15:00 期间的任意时间。
  5、出席对象：
  （1）股权登记日：2012 年 12 月 3 日（星期一）15:00 时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；
  （3）本公司聘请的律师；
  （4）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。委托人员须填写委托书。
  6、会议参加方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，
表决结果以第一次有效投票结果为准。
  7、会议的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。
  二、会议审议事项
  （一）提案名称
  1、审议公司关于签订《金融服务协议》的议案；
  2、审议公司关于修订《募集资金管理办法》的议案。
  （二）披露情况
  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，事项合法、完
备。
  以上提案已于同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露。
  三、现场会议登记方法
  1、登记方式
  （1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。
  （2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东帐户、持股凭证办理登记手续。
  （3）异地股东可用信函或传真方式登记。
  （4）受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证。
  2、登记时间：
  2012 年 12 月 5 日上午 8:30～11:30 时，下午 14:30～17:00 时
  3、登记地点：
  山西省运城市解州镇新建路 36 号 公司证券部

  四、股东参与网络投票的操作流程
  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
  （一）通过深交所交易系统投票的程序
  1、投票代码：360831
  2、投票简称：关铝投票
  3、投票时间： 2012年12月7日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00的任意时间。
  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
  （1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”；
  （2） 在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表
示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
序号  议案内容  委托价格
  100 总议案  100.00 元
  1 关于签订《金融服务协议》的议案  1.00 元
  2 关于修订《募集资金管理办法》的议案  2.00 元
  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
  （二） 采用互联网投票系统的投票程序：
  1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行
身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,
该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83991192。
  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
**的互联网投票系统进行投票。
  3、互联网投票系统投票时间为2012年12月6日15:00-2012年12月7日15:00的任意时间。
  （三）网络投票注意事项
  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投
票结果为准；
  2、网络投票不能撤单；
  3、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
  4、如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（**），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络
投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
  五、其它事项
  1、会议联系方式：
  联系人：王跃文、刘冬娟
  联系电话：0359—2825474、2825490
  联系传真：0359—2800199
  邮政编码：044001
  2、会议费用：
  会期预定半天，费用自理。
  六、授权委托书
  授权委托书
  兹授权委托  先生（女士）代表本人（单位）出席山西关铝股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。
  委托人（签名）：  委托人身份证号码：
  委托人持股数：  委托人股东帐户：
  被委托人（签名）：  被委托人身份证号码：
  委托日期： 年 月 日

序号  议案  同意  反对  弃权

  1  关于签订《金融服务协议》的议案

  2  关于修订《募集资金管理办法》的议案
  填写说明：
  1、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择
一项，否则视为废票；
  2、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。
  七、备查文件
  提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第十三次会议决议。

  山西关铝股份有限公司董事会
  二○一二年十一月二十一日

*ST关铝：第五届董事会第十三次会议决议
公告日期：2012-11-22
  山西关铝股份有限公司
  第五届董事会第十三次会议决议

  山西关铝股份有限公司（以下简称：公司）董事会于 2012 年 11 月 9 日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第五届董事会第十三次会
议的通知。会议于 2012 年 11 月 21 日以通讯方式召开。公司 9 名董事在规定时间内通过通讯记名方式对本次会议的议案进行了审议和表决。本次会议符合有关法
律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
  会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过公司《关于签订〈金融服务协议〉的议案》
  公司拟与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，接受由五矿集团财务有限责任公司提供的以下金融服务：（一）财务、融资顾问业务，信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；（二）结算业务，实现交易款项的收付；（三）代理保险业务；（四）存款业务；（五）票据承兑、贴现和提供担保等业务；（六）
贷款业务；（七）经中国银监会批准的可从事的其他业务。
  本议案所述事项构成公司与五矿集团财务有限责任公司之间的关联交易，关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生已依法回避表决。公司独立
董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  二、审议通过公司《关于山西关铝股份有限公司在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》
  鉴于公司与五矿集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）既存的业务关系，以及拟签订的《金融服务协议》，为确保公司在财务公司的资金安全，公司
对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具风险评估报告。
  本议案所述事项构成公司与五矿集团财务有限责任公司之间的关联交易，关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生已依法回避表决。公司独立
董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  三、审议通过公司《关于公司与关联财务公司关联交易风险处置预案的议案》为进一步规范公司与五矿集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）之间
的业务行为， 切实保障公司在财务公司资金的安全性，结合证券监管机构的相关要求，公司特制定《山西关铝股份有限公司与关联财务公司关联交易风险处置预
案》。
  本议案所述事项构成公司与五矿集团财务有限责任公司之间的关联交易，关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生已依法回避表决。公司独立
董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。
  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  四、审议通过公司《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，结合
公司实际情况，董事会决定修订公司《募集资金管理办法》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （《金融服务协议》、《关于五矿集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《山西关铝股份有限公司与关联财务公司关联交易风险处置预案》、修订后的《募
集资金管理办法》全文详见 2012 年 11 月 22 日《证券时报》及巨潮资讯网）
  五、《关于调整募集配套资金方案的议案》
  根据公司本次重大资产重组的方案，结合证券市场实际情况，在股东大会授权范围内，公司董事会决定对募集配套资金的规模予以适当调整：原重组方案中
“公司拟募集配套资金不超过 885,460,000.00 元，以非公开发行底价 8.48 元/股计算，拟募集配套资金涉及发行股份数量不超过 104,417,452 股”，现调整为“公
司拟募集配套资金不超过 224,650,000.00 元，以非公开发行底价 8.48 元/股计算，拟募集配套资金涉及发行股份数量不超过 26,491,745 股”。公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金方案中的其它内容保持不变。公司董事会不排除根据实际情况在公司股东大会授权范围内再次调整募集配套资金方案的可能。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  六、《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》
  （一）、召开会议基本情况
  1、召 集 人：山西关铝股份有限公司董事会
  2、召开地点：公司办公大楼一楼会议室
  3、召开方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式
  4、召开时间：
  现场会议召开时间为 2012 年 12 月 7 日（星期五）上午 9:00 时
  网络投票时间为 2012 年 12 月 6 日（星期四）～2012 年 12 月 7 日（星期五）。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012 年 12 月 7 日上午
9:30～11:30、下午 13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年 12 月 6 日 15:00 至 2012 年 12 月 7 日 15:00 期间的任意时间。
  5、出席对象：
  （1）股权登记日：2012 年 11 月 30 日（星期五）15:00 时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；
  （3）本公司聘请的律师；
  （4）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。委托人员须填写委托书。
  6、会议参加方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，
表决结果以第一次有效投票结果为准。
  （二）、会议审议事项
  1、审议公司关于签订《金融服务协议》的议案；
  2、审议公司关于修订《募集资金管理办法》的议案。
  （三）、现场会议登记办法
  1、登记方式
  （1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。
  （2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东帐户、持股凭证办理登记手续。
  （3）异地股东可用信函或传真方式登记。
  （4）受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证。
  2、登记时间：
  2012 年 12 月 5 日上午 8:30～11:30 时，下午 14:30～17:00 时
  3、登记地点：
  山西省运城市解州镇新建路 36 号  公司证券部

  （四）、股东参与网络投票的操作流程
  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
  （一）通过深交所交易系统投票的程序
  1、投票代码：
  2、投票简称：关铝投票
  3、投票时间：2012年12月7日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00的任意时间。
  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
  （1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”；
  （2） 在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表
示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
  （二） 采用互联网投票系统的投票程序：
  1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行
身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,
该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83991192。
  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
  3、互联网投票系统投票时间为2012年12月6日15:00-2012年12月7日15:00的任意时间。
  （三）网络投票注意事项
  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投
票结果为准；
  2、网络投票不能撤单；
  3、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
  4、如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
  （五）、其它事项
  1、会议联系方式：
  邮政编码：044001
  联系人：王跃文、刘冬娟
  联系电话：0359—2825474、2825490
  传真：0359—2800199
  2、会议费用：
  会期预定半天，费用自理。
  （六）、授权委托书
  授权委托书
  兹授权委托  先生（女士）代表本人（单位）出席山西关铝股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。
  委托人（签名）：  委托人身份证号码：
  委托人持股数：  委托人股东帐户：
  受托人（签名）：  受委托人身份证号码：
  委托日期：  年  月  日

 序号  议案  同意  反对  弃权

  1  关于签订《金融服务协议》的议案

  2  关于修订《募集资金管理办法》的议案
  填写说明：
  1、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中
选择一项，否则视为废票；

  2、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第一、四项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（此页无正文，为山西关铝股份有限公司董事会第五届第十三次会议决议签字盖章
页）
董事：（签名）

焦  健  王长科
王 吉  姜世雄
颜四清  王  涛
赵家生  刘昌桂
刘泽范

  山西关铝股份有限公司董事会
  二○一二年十一月二十一日

http://data.eastmoney.com/Notice/20121114/njrMV.html
证券代码： 000831   证券简称：*ST 关铝  公告编号：2012-043

  山西关铝股份有限公司
 关于拟发行股份购买的标的资产进入工信部首批拟公告的
  符合稀土行业准入条件企业名单的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西关铝股份有限公司本次拟发行股份购买资产的标的资产五矿稀土（赣州）股份有限公司的下属子公司定南大华新材料资源有限
公司和赣县红金稀土有限公司进入工业和信息化部于 2012 年 11 月12 日公布的首批拟公告的符合稀土行业准入条件企业名单。定南大
华新材料资源有限公司和赣县红金稀土有限公司能否进入首批符合稀土行业准入条件企业名单仍存在不确定性。

  特此公告。

  山西关铝股份有限公司董事会

  二〇一二年十一月十三日

*ST关铝：关于公司股票恢复上市的进展公告
公告日期：2012-11-07
证券代码： 000831   证券简称：*ST关铝  公告编号：2012-042

  山西关铝股份有限公司
  关于公司股票恢复上市的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司2008年、2009年、2010年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1 条第一款的规定，深圳证券交易所决定公司股票自2011年3月24
日起暂停上市。

  2012年3月8日公司向深圳证券交易所递交了恢复上市的书面申请及相关文件，2012年3月14日公司收到深圳证券交易所《关于同意受理山西关铝股份有限

公司恢复上市申请的函》（公司部函[2012]第4号），深圳证券交易所正式受理公司恢复上市的申请。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳

证券交易所将在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内，作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定，公司补充提供材料期间不计入上述期限内。 2012

年4月25日公司收到深圳证券交易所《关于山西关铝股份有限公司申请恢复上市补充材料的函》（公司部函[2012]第6号），目前公司正在根据深圳证券交易所

的要求补充材料中。

  公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案已经公司董事会、股东大会审议通过，并获得国务院国有资

产监督管理委员会批准。公司已将本次重组的相关材料报送中国证券监督管理委员会审核，并已于2012年10月24日获得中国证券监督管理委员会受理。因本次重

组尚需中国证券监督管理委员会核准，能否取得中国证券监督管理委员会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和

要求，及时公布本次重组的最新进展。
  2012 年 6 月 28 日，深圳证券交易所发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》。根据该方案，本公司属于 2012

年 1 月 1 日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在 2012 年 12 月 31 日之前对本公司作出是否核准恢复上市的决定。若深圳证券交易所截至 2012 年 12

月 31 日未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

  公司股票在暂停上市期间，将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行信息披露义务。《证券时报》及

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为公司指定的信息披露媒体。

  特此公告。

  山西关铝股份有限公司董事会
  二○一二年十一月六日

*ST关铝：关于中国证监会受理本公司重大资产重组行政许可申请的公告
公告日期：2012-10-30
证券代码： 000831   证券简称：*ST 关铝  公告编号：2012-040

  山西关铝股份有限公司
  关于中国证监会受理本公司重大资产重组行政许可
  申请的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通
知书》（121876 号），中国证监会对我公司提交的《*ST 关铝发行股份购买资产
核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决
定对该行政许可申请予以受理。

  公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。此
事项能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  山西关铝股份有限公司董事会

  二〇一二年十月二十九日

关铝生不逢时啊，赶上稀土跌势。最好把这头驴再关一段时间，关久了才会发疯啊。

忘了投票了。

已阅。

http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2012-10-16/61660829.PDF

  证券代码： 000831   证券简称：*ST关铝  公告编号：2012-037

  山西关铝股份有限公司
  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：1．本次会议没有否决或修改提案的情况；
  2．本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况
  1、会议召开情况
  （1）现场会议召开时间：2012 年 10 月 15 日（星期一）上午 9:00 时；
  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2012 年 10 月 15 日 9:30－11:30 和 13：00－15：00 的任意时间；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2012 年 10 月 14 日 15：00-2012 年 10
月 15 日 15：00 的任意时间。
  （3）现场会议召开地点：公司办公大楼会议室。
  （4）召开方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式。同一股份只能选择现场
投票和网络投票的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
  （5）召集人：山西关铝股份有限公司董事会。
  （6）主持人：公司董事长焦健先生因公务安排不能出席本次会议，委托副董事长
王长科先生主持并代其行使相关权利。
  会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
  2、会议出席情况

  （1）出席的总体情况
  通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东及股东授权委托代表共
1890人，代表有表决权的股份数362,180,281股，占公司股份总数65,340万股的
55.43%。
  -1-
  （2）现场会议出席情况
  出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 授 权 委 托 代 表 共 12 人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 数
254,130,238股，占公司股份总数65,340万股的38.89%。
  （3）网络投票情况
  通过网络投票参与表决的股东及股东授权委托代表共1878人，代表有表决权的
股份数108,050,043股，占公司股份总数65,340万股的16.54%。

  二、提案审议情况

  与会股东（股东授权委托代表）以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式
审议并通过了如下议案：
  1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、
法规规定的议案》；
  表决结果：同意362,103,281股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.9787%；反对75,400股，占参加会议股东所持表决权股份总数的0.0208%；弃权
1,600股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0005%。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  2、审议通过关于公司本次重组构成关联交易的议案；
  表决结果：同意166,607,772股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8766%；反对75,800股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0454%；弃权
130,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0780%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  本议案获表决通过。
  3、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
的议案》；
  （1）重大资产出售
  本次会议同意公司将以2012年6月30日为基准日经审计、评估的全部资产及除中
国五矿股份有限公司对公司3,000万元委托贷款之外的全部负债出售给山西昇运有
色金属有限公司，同时由山西昇运有色金属有限公司承接拟出售资产的所有员工。
分项表决情况如下：
  ○拟出售资产

  -2-
  公司以2012年6月30日为基准日经审计、评估的全部资产及除中国五矿股份有限
公司对公司3,000万元委托贷款之外的全部负债。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○拟出售资产交易价格
  截至评估基准日2012年6月30日，根据中和资产评估有限公司出具的并经国务院
国有资产监督管理委员会备案的评估结果，拟出售资产的评估值为人民币925.54万
元。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○3 拟出售资产的过渡期间损益安排
  拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损，由公司享有或承担。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○拟出售资产涉及的职工整体平移方案
  根据“人随资产走”的原则，山西昇运有色金属有限公司将妥善承接和安置拟
出售资产的所有员工。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  -3-
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○决议有效期
  本次资产出售决议的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  （2）发行股份购买资产并募集配套资金
  本次会议同意公司通过发行股份向五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰
生、廖春生、李京哲购买其拥有的五矿稀土（赣州）股份有限公司100%股权和五矿
（北京）稀土研究院100%股权并募集配套资金。
  分项表决情况如下：
  ○发行股份的种类和面值
  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○发行对象和认购方式
  本次发行股份认购资产的交易对象为五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘
丰生、廖春生、李京哲，发行方式为发行对象以其持有的五矿稀土（赣州）股份有
限公司100%股权和五矿（北京）稀土研究院100%股权认购公司向其定向发行的股份。
  本次发行股份配套融资采取向特定对象非公开发行的方式发行。非公开发行对
象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司
认定条件的合格投资者。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募
集配套资金部分的认购。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
  -4-
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○3 发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易董事会决
议公告日，由于公司股票已于2011年3月24日被深交所暂停上市，本次发行股份的价
格为2011年3月24日前20个交易日股票交易均价，即8.48元/股。
  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，发行价格为：不
低于公司审议本次重大资产重组相关事项暂停上市日前20个交易日的股票交易均
价，即8.48元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得
中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
  定价基准日至本次股票发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息等行为，上述发行的发行价格和发行底价将按照深交所的相关规则予
以相应调整。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○4 发行数量
  公司拟发行股份购买资产的发行数量约313,252,606股。最终发行数量以中国证
监会核准的结果为准。
  本次发行中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票数
量为：不超过本次交易总金额的25%÷询价确定的发行价格。本次交易中，拟募集配
套资金不超过885,460,000.00元，以非公开发行底价8.48元/股计算，本次配套募集
资金涉及发行股份数量不超过104,417,452股。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
  -5-
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○5 配套融资的募集资金用途
  本次重组非公开发行股份配套融资的募集资金拟用于提升重组资产绩效及补充
流动资金。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○拟购买资产
  公司拟发行股份购买的资产包括：五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰
生合计持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司100%的股权；五矿稀土有限公司、廖
春生、李京哲合计持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司100%的股权。
  本次重组完成后，公司最终将取得如下资产：

  交易资产名称  企业/资产性质  注册资本（万元）  公司持股比例

  股份公司（非上市），本
  五矿稀土（赣州）股份有限公司  次重组完成后将变更为  83,713.33  100%
  有限公司

  五矿（北京）稀土研究院有限公司  有限公司  300  100%

  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。

  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○7 拟购买资产交易价格
  以2012年6月30日为评估基准日，根据中和资产评估有限公司出具的并经国务院
国有资产管理委员会备案的评估结果，公司发行股份拟购买资产价值为265,638.21
万元。
  -6-
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○拟购买资产的过渡期间损益安排
  标的公司中五矿稀土（赣州）股份有限公司在评估基准日（不含当日）至交割
日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，因发
生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由五矿稀土（赣州）股份有限公司原股东
五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生按各自持股比例以现金形式补足；标
的公司中五矿（北京）稀土研究院有限公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含
当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，因发生亏损
或因其他原因而减少的净资产部分由五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东五矿
稀土有限公司、廖春生、李京哲按各自持股比例以现金形式补足。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○锁定期安排
  五矿稀土有限公司通过本次发行认购的股份自股份上市之日三十六个月内不转
让；魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲承诺通过本次发行认购的股份自股
份上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会、深交所的有关规定及《盈
利补偿协议》约定执行；如中国证监会、深交所另有要求的，则相应作出调整。
  其他特定投资者以现金认购的本公司非公开发行的股份自股份上市之日起十二
个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  -7-
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○10 上市地点
  在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○11 发行前滚存未分配利润安排
  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○12 拟购买资产涉及的人员安置
  本次发行不涉及职工安置，五矿稀土（赣州）股份有限公司、五矿（北京）稀
土研究院有限公司将继续履行与职工签订的劳动合同。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  ○13 决议有效期
  本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期自公司股东大会决议作出
之日起十二个月。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  -8-
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  4、审议通过《关于签订并实施山西关铝股份有限公司与山西昇运有色金属有限
公司附生效条件的〈资产出售协议〉的议案》；
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  5、审议通过《关于签订并实施山西关铝股份有限公司与五矿稀土有限公司等方
附生效条件〈发行股份购买资产协议〉的议案》；
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  6、审议通过《关于签订并实施附生效条件的〈盈利补偿协议〉的议案》；
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  7、审议通过《关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和盈利预测及审计报
告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  本议案获表决通过。
  8、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
  -9-
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  本议案获表决通过。
  9、审议通过《关于山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》；
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。
  10、审议通过《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限
公司免于发出要约收购的议案》；
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  本议案获表决通过。
  11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关
事宜的议案》。
  表决结果：同意166,607,172股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.8762%；反对75,400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0452%；弃权
131,109股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0786%。关联股东中国五矿
股份有限公司所持195,366,600股回避表决。
  同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，本议案获表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：山西衡霄律师事务所；
  2、律师姓名：张心心、梁贤飞；

  - 10 -
  3、结论性意见：
  本次大会经律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召
开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《公司章程》、《深交
所网络投票实施细则》和《股东大会议事规则》的规定。本次股东大会决议合法、
有效。

  四、备查文件

  1、山西关铝股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；
  2、山西衡霄律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  山西关铝股份有限公司董事会
  二○一二年十月十五日