000831信息收集贴

　　1.置出电解铝资产，注入五矿集团旗下稀土分离资产 

　　根据公司的重组方案，公司将原有盈利性较差的电解铝等资产通过资产出售的方式，剥离出上市公司，同时公司大股东中国五矿股份有限公司将旗下的五矿赣州稀土和稀土研究院等资产通过非公开发行股票等方式注入上市公司。公司拟注入资产的评估值为26.5亿元，公司以8.48元/股向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计3.13亿股，购入上述资产。重组完成后，公司总股本将从6.53亿增加至9.66亿股，公司控股股东仍为中国五矿股份有限公司。此外，重组完成后，公司将通过非公开发行募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易资金总额的25%，主要用于提升重置资产绩效和补充流动资金。 

　　2.重组后公司核心资产为五矿稀土 

　　公司此次重组注入的主要资产是五矿稀土（赣州）和稀土研究院，五矿稀土（赣州）股份有限公司成立于2008年，是由中国五矿集团公司旗下的五矿有色金属股份公司为主发起人，联合赣县红金稀土有限公司和定南大华新材料资源有限公司原股东共同发起设立的股份制稀土企业集团。五矿稀土目前拥有7家子公司，并初步建成了以稀土分离为基础，集合发光材料、稀土节能灯生产的完整产业链。其中拥有国内规模最大、技术最先进的离子型稀土分离企业—赣县红金和定南大华，拥有国内产能最大、技术领先的稀土荧光粉生产企业—五矿发光材料公司，生产规模将达4000吨/年，占全国荧光粉生产总量的一半以上。 

　　3.转型稀土公司，盈利能力大幅改善 

　　本次重组完成后，公司资产性质将发生重大变更，公司主营业务将变更为稀土冶炼分离及技术服务，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度，同时也受到国家稀土产业政策的影响。根据置入资产和上市公司的盈利预测，本次重组完成后，上市公司盈利能力比重组前有较大幅度的提高，实现扭亏为盈。主要得益于稀土类产品的稀缺性及高毛利率特性，以及置入资产中五矿赣州稀土在氧化镧、氧化镝、氧化铽、氧化钇、氧化钇铕等产品上的市场影响力。 

　　4.估值与定价 

　　由于公司重组后资产性质发生变更，其盈利能力受到稀土价格大幅波动的影响，公司资产价值和投资价值需要进行重新评估，为了更好的评估公司股票价格，我们将参照重组模式与公司类似的*ST天成，分别从市盈率和注入资产市值两个角度进行分析和评估。 

　　*ST天成重组模式与公司类似，首先出售原始公司全部的资产和负债，再通过非公开发行股份购买资产，注入盛和稀土99.99%的股权，公司主营业务变更为稀土冶炼与分离及深加工，从而恢复上市公司盈利能力。如果按照*ST天成完成重组后的估值水平，给予其55.6~75倍PE，按照公司2013年基本每股收益0.37元，对应公司合理股价应该为20.57~27.75元。 

　　结论：公司成功将原有盈利性较差的电解铝等资产通过资产出售的方式剥离出上市公司，并成功将大股东旗下的五矿稀土和稀土研究院等资产注入上市公司，公司盈利能力大幅改善。如果按照同样是稀土资产注入的*ST天成的估值水平进行估值，公司股价应该在20.57~27.75元之间，如果按照注入资产的产能和市值比进行估值，公司合理股价应该在13.97~19.57元之间。综合来看，公司股价区间在13.97~27.75元之间。但如果公司复牌时，市场投机氛围浓厚，公司股价可能超过我们所测算的区间。 

　　风险提示： 

　　1）下游需求低迷，稀土价格大幅波动对业绩造成影响 

　　2）国家稀土产业政策重大变化，对公司业绩造成影响

？？？？？？*ST关铝：新增股份变动报告及上市公告书
？？？？？？？
？？？？？？？
？？？？？？？？？？？（一）发行类型
？？？？？？？？？？？本次发行类型为非公开发行A股股票。
？？？？？？？？？？？（二）发行时间
？？？？？？？？？？？2012年12月28日，公司完成新增股份登记工作，于当日收到中证登深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份登记数量为313,252,606股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为966,652,606股。
？？？？？？？？？？？（三）发行方式
？？？？？？？？？？？本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。
？？？？？？？？？？？（四）发行数量
？？？？？？？？？？？本次拟向五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲非公开发行股份313,252,606股，占发行后总股本（不含配套融资）的32.41%。
？？？？？？？？？？？（五）发行价格
？？？？？？？？？？？本次向五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（2012年9月28日），发行价格为上市公司暂停上市日前二十个交易日股票交易均价，发行价格为人民币8.48元/股。
？？？？？？？？？？？公司首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
？？？？？？？？？？？（六）募集资金
？？？？？？？？？？？本次非公开发行不涉及现金募集，公司向五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲发行股票，以购买其持有的五矿赣州稀土100%股权及稀土研究院100%股权。
？？？？？？？？？？？（七）发行费用
？？？？？？？？？？？本次发行费用明细为：财务顾问费7,000,000.00元、审计费2,547,169.82元、验资费47,169.81元、评估费2,343,396.23元、律师费1,369,245.28元、股份登记费用313,252.61元。
？？？？？？？？？？？（八）新增股份登记托管情况
？？？？？？？？？？？本次发行新增股份于2012年12月28日在中证登深圳分公司办理完毕登记托管手续。
？？？？？？？？？？？（九）新增股份上市批准情况及上市时间
？？？？？？？？？？？本公司已于2012年12月28日，就本次增发股份向中证登深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。当日公司收到中证登深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份登记数量为313,252,606股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为966,652,606股。
？？？？？？？？？？？本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2013年2月8日。
？？？？？？？？？？？（十）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
？？？？？？？？？？？证券简称：*ST关铝
？？？？？？？？？？？证券代码： 000831
？？？？？？？？？？？上市地点：深交所
？？？？？？？？？？？（十一）新增股份的限售安排
？？？？？？？？？？？本次非公开发行特定对象五矿稀土认购的新增股份，自本次恢复上市之日起36个月内不转让，该等股份的流通时间为2016年2月8日。
？？？？？？？？？？？本次非公开发行特定对象魏建中、刘丰志、刘丰生三位自然人认购的新增股份，自本次恢复上市之日起12个月内不转让。该等股份的流通时间为2014年2月8日。
？？？？？？？？？？？根据廖春生、李京哲与关铝股份签署的盈利补偿协议的相关规定，稀土研究院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，五矿稀土、廖春生和李京哲需按原持有稀土研究院股权比例向上市公司补偿股份。因此，廖春生和李京哲认购股份自本次恢复上市之日起36个月内不转让。该等股份的流通时间为2016年2月8日。
？？？？？？？？？？？本次新增股份登记到账后，公司股份合计966,652,606股。

ok

五、公司恢复上市后的首个交易日2013年2月8日，公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即9.15元/股。公司股票代码不变，股票简称不变。公司恢复上市首日A股股票交易不设涨跌幅限制，

*ST关铝：新增股份变动报告及上市公告书  (548 k)[2013-02-01] 
 *ST关铝：新增股份变动报告及上市公告书摘要  (243 k)[2013-02-01] 
 *ST关铝：关于本次重大资产重组相关方承诺情况的公告  (349 k)[2013-02-01] 
 *ST关铝：中国中投证券有限责任公司关于公司恢复上市的保荐书  (1103 k)[2013-02-01] 
 *ST关铝：关于公司申请股票恢复上市的法律意见书  (1001 k)[2013-02-01] 
 *ST关铝：股票恢复上市公告书  (806 k)[2013-02-01]

*ST关铝：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书
公告日期：2013-01-30
证券代码： 000831   上市地点：深圳证券交易所  证券简称：*ST关铝
*

*ST关铝：关于本次重大资产重组相关方承诺情况的公告
公告日期：2013-01-30
*

*ST关铝：2012年度业绩预增公告
公告日期：2013-01-30
  证券代码： 000831   证券简称：*ST 关铝  公告编号：2013-002

  山西关铝股份有限公司 2012 年度业绩预增公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、本期业绩预计情况
  1、业绩预告期间： 2012 年 1 月 1 日——2012 年 12 月 31 日
  2、预计的业绩：亏损 扭亏为盈 √同向上升  同向下降

  项  目  本报告期  上年同期
归属于上市公司股东的净利润  盈利：2.8 亿元——3.1 亿元  比上年同期增长：4325.69%——4799.87%
基本每股收益  盈利：0.29 元——0.32 元  盈利：0.01 元
  二、业绩预告预审计情况
  本业绩预告未经过注册会计师预审计。
  三、业绩变动原因说明
  公司重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准，重组实施完成后，公司置入的稀土资产持续盈利较强，置入资产实现利润在冲抵原电解铝资产亏损后，公司 2012 年业绩较去年同期大幅上升。
  四、其他相关说明
  1、在公司股票暂停上市期间，公司筹划了重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，该重组方案已经公司董事会、股东大会决议通过；2012 年 12 月 21 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山西关铝股份有限
公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。公司已于 2012 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份预登记工作，并与年审注册会计师初步沟通。
  目前本公司已完成重大资产重组相关资产的过户手续。本公司将尽快办理恢复上市事宜。
  2、本次业绩预增公告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据公司将在
  2012 年年度报告中详细披露。本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )。本公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
  特此公告。

  山西关铝股份有限公司董事会
  二○一三年一月二十九日

*ST关铝：关于公司股票恢复上市的进展公告
公告日期：2013-01-09
 证券代码： 000831   证券简称：*ST关铝  公告编号：2013-001

  山西关铝股份有限公司
  关于公司股票恢复上市的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司 2008 年、2009 年、2010 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》14.1.1 条第一款的规定，深圳证券交易所（简称“深交所”）决定公司股票自 2011 年 3 月 24 日起暂停上市。
  在公司股票暂停上市期间，公司筹划了重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，该重组方案已经公司董事会、股东大会决议通过；2012 年 12 月 21 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山西关铝股份有
限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2012】1701 号）；2012 年 12 月 31 日，公司收到深交所《关于同意山西关铝股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2012】471 号），同意本公司于重大资产重组完成后恢复上市。
  目前重组事宜已进入交割阶段，重组置入资产的过户及交付已完成且公司已办理完毕增发股份预登记等手续，重组置出资产的交付已经完成，相关资产的过户手续正在加紧办理中，待交割完成后，公司将及时办理恢复上市事宜。本次重组完成后，公司主营业务将转变为稀土冶炼分离及技术服务，公司持续盈利能力得到根本改善。
  本公司董事会将根据深交所要求及公司股东大会的授权，继续抓紧办理后续事项，并及时履行信息披露义务。
  公司股票在暂停上市期间，将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行信息披露义务。《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为公司指定的信息披露媒体。

  特此公告。

  山西关铝股份有限公司董事会
  二〇一三年一月八日

*ST关铝：关于收到深圳证券交易所《关于同意山西关铝股份有限公司股票恢复上市的决定》公告
公告日期：2013-01-04
证券代码： 000831   证券简称：*ST关铝  公告编号：2012-057
http://data.eastmoney.com/Notice/20130104/nwCuf.html
  山西关铝股份有限公司
关于收到深圳证券交易所《关于同意山西关铝股份有限公司
  股票恢复上市的决定》公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西关铝股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2012 年 12 月 31 日收到深圳证券交易所《关于同意山西关铝股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]471 号），决定本公司股票在重大资产重组实施完成后恢复上市。
  本公司将按照相关规定，做好股票恢复上市的有关工作，并在股票恢复上市五个交易日前披露股票恢复上市公告。
 特此公告。

  山西关铝股份有限公司董事会
  二〇一二年十二月三十一日

今视网讯：工业和信息化部等部委将支持赣州建设稀土产业基地和稀土产学研合作创新示范基地，享受国家高新技术产业园区和新型工业化产业示范基地扶持政策。在赣州组建大型稀土企业集团。国家稀土、钨矿产品生产计划指标向赣州倾斜。科技部研究支持建设南方离子型稀土与钨工程（技术）研究中心，证监会则将研究论证建立稀有金属期货交易中心。
http://news.jxgdw.com/jszg/2006193.html