“000603”*ST威达*ST 威达治理专项整改报告

证券代码：000603 证券简称：*ST 威达 公告编号：2011-004

威达医用科技股份有限公司

治理专项整改报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会及重庆证监局的有关要求，公司自大股东甘肃盛 达集团股份有限公司进入后，组织了多次自纠自查工作，制定了严密的整改工作安排，认真履行了相关工作，进一步完善了公司内部控制

制度。2008年11月公司原大股东江西生物研究所的股权已全部转让给

了甘肃盛达集团股份有限公司，且公司董事会等组织机构进行了全面

改选。新股东甘肃盛达集团进入后，运作规范，强化公司治理，并于

2009年下半年正式启动重大资产重组工作，2010年4月30日推出《威

达医用科技股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联

交易预案》，拟臵出资产为公司截至评估基准日合法拥有的全部构成

业务的资产，拟臵入银都矿业62.96%股权。2010年12月30日，公司召

开股东大会审议通过重大资产重组方案，目前，中国证监会已正式受

理重组申报材料。现将公司治理专项活动整改完成情况说明如下：

一、治理情况总结

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》等法律法规及中国证监会发布的有关上市公司治理规范性

文件，对公司内部控制制度进行全面梳理和修订，不断完善法人治理 上文转自公告牛网:htp://www6.165588.com/ggn/837261252076900 结构，规范公司运作。同时，根据中国证监会《关于开展加强上市公

司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号文），

公司再次开展自查及整改等相关活动，成立了治理专项活动领导小

组，并按照相关要求开展了认真的自查。通过此次活动，公司治理专

项活动及整改工作继续深入，公司规范运作意识和水平也得到了进一

步强化和提升。

点击此处关闭广告X 二、对公司治理专项活动时提出的整改方案及整改计划完成情况

1、关于公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加

强的问题。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上

市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，

对《关联交易制度》、《信息披露管理制度》进一步修改完善，并建

立《重大信息排查制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信

息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。通

过制度的建立和完善，建立防止大股东资金占用长效机制和关联交易

问责机制等。此外，公司在加强管理、健全制度的同时，通过有效的

奖惩措施，进一步强化制度的执行力度，使制度规定落到实处，行之

有效。

2、关于财务管理方面尚欠规范，有待完善的问题。

针对公司在财务管理方面存在的问题，公司已根据会计制度、税

法等有关规定，制定了《威达医用科技股份有限公司财务管理制度》、 《威达医用科技股份有限公司审计管理制度》，明确公司资金审批流

程和监管程序。建立财务人员岗位责任制，杜绝财务管理出现漏洞，

防止公司资金和资产的流失，保证公司资产的完整和安全。

3、关于董事会决策程序和形式有待进一步规范的问题。

公司一是组织全体董事进行政策法规的学，提高董事的政策水

平和法律意识；二是制定董事会各专业委员会议事规则，明确委员会

点击此处关闭广告X工作职责和程序，使公司重大事项在提交董事会决策前，充分发挥独

立专业委员会的审核作用，听取专业委员会的意见和建议，使公司董

事会的决策杜绝出现重大失误和遗漏，更趋于科学和合理化；三是在

条件许可的情况下，尽可能以现场和其他能够保障各位董事充分发表

意见的形式召开董事会会议，提高董事会会议质量。

4、关于监事会的监督职能需要强化的问题。

公司一方面组织全体监事进行政策法规的学，提高监事的政策

水平和法律意识；另一方面建立监事报告制度，把每位监事的工作以

监事会工作报告形式向股东大会做汇报。通过报告制度的建立，强化

监事的责任意识，督促各位监事认真履行对公司财务、公司高管及公

司重大事项的监督和检查职责。

5、关于公司信息披露有待进一步强化的问题。

公司已进一步完善、修订《信息披露管理制度》，明确定期报告、

临时报告的编制、审议和披露程序，确定控股股东及其关联方履行信

息报告的义务，使公司、公司控股股东及其关联方信息报告和披露程序化、制度化；制定了《重大信息排查制度》、《内幕信息知情人登

记制度》、《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错

责任追究制度》，使公司突发信息能够及时、准确向投资者披露；此

外，加强对董事、监事和高级管理人员及相关信息披露义务人员的培

训，使相关信息披露义务人能够及时、准确履行信息提供、上报义务，

提高信息披露工作的质量。

点击此处关闭广告X 6、关于公司业务对关联方依赖较大，公司独立性有待进一步强

化的问题。

公司经2010年9月16日六届二十一次董事会审议通过了《关于公

司拟转让江西堆花贸易有限责任公司100%股权》的议案，此股权转让

款已收回，对该项依赖关联方较大的业务进行转让，并通过目前正在

实施的非公开发行股份购买资产、资产臵换等资产重组方式，臵换现

有业务，确立公司的主营业务，杜绝非公允性关联交易的发生，强化

公司独立性。

三、需持续进行的整改活动

1、进一步加强与投资者的信息沟通工作。

进一步加强公司与投资者、特别是与广大中小投资者之间的信息

沟通，促进公司与全体投资者之间的良性关系，倡导理性投资，并在

投资公众中建立公司的诚信形象。今后公司将致力于创造更多与广大

投资者的交流机会，利用各种交流平台，增进相互之间的感情，听取

各方意见，不断完善公司治理结构，提高公司核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

2、加快重组步伐，尽快彻底解决主业不突出，业绩不良的问题。

公司计划在取得中国证券监督管理委员会同意公司重大资产重

组批复的情况下，尽快完成本次重大资产重组，彻底解决主业不突出，

业绩不良的现状。公司将遵照相关法律、法规的规定，加强公司治理

结构建设，继续落实本次治理活动中提出的各项整改计划，尽快解决

点击此处关闭广告X尚存的问题。进一步夯实管理基础，提高公司透明度，实现公司治理

的规范化、自律性和创新性。

威达医用科技股份有限公司董事会

二0一一年三月十五日
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