有人知道精工钢构今天为什么停牌么？

长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于公司收购
ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED 全部股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：
根据公司经营发展思路，公司将通过技术研发、集成创新，全面打造钢结构
建筑体系集成服务商。为了提高公司在墙面、屋面围护系统方面的业务能力，与
现有钢结构业务整合，从而提升整体竞争能力；同时为减少关联交易，提高公司
经营规范性，公司拟通过境外控股子公司香港精工钢结构有限公司以现金方式收
购Asia Buildings Company Limited（亚洲建筑系统有限公司）100%股权（以下
称“亚洲建筑”）。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
有利于提高公司在墙面、屋面围护系统方面的业务能力，与现有钢结构业务
整合，从而提升整体竞争能力；同时为减少关联交易，提高公司经营规范性。
一、交易概述
2011 年2 月14 日，公司与Success Charm Int’l Holding Limited（成昌国际控
股有限公司，以下简称“成昌国际”）在浙江绍兴签署了《关于收购ASIA
BUILDINGS COMPANY LIMITED 100% 股权的协议》，协议约定公司将通过境
外控股子公司向成昌国际收购其合法持有的、未带任何限制性条件的ASIA
BUILDINGS COMPANY LIMITED（亚洲建筑系统有限公司，以下称“亚洲建筑”）
100%股权，交易价格以标的资产在评估基准日（2010 年12 月31 日）经具有证
券从业资格的评估机构出具的评估值为基准作一定折让，最终确定的转让价格为
7,000 万美元，以现金方式支付。
因亚洲建筑为上海建信投资有限公司间接控制企业，而上海建信为本公司控
股股东管理层控制的公司，故本次股权转让构成关联交易。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2011 年2 月14 日，公司第四届董事会2011 年度第一次临时会议以通讯方
式召开，经审议《关于公司收购ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED 全部股
权的议案》通过了上述事项，表决情况为同意票4 票，反对票0 票，弃权票0
票。董事方朝阳先生、孙卫江先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本
议案有关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙
勇先生发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已
承诺放弃表决权。
二、关联方介绍
成昌国际是在英属维尔京群岛全资设立的有限公司，注册地址为 30 de
Castro Street, Wickhams Cay 1, P.o.Box 4519 ,Road Town, Tortola, British Virgin
Islands，其主要业务活动为投资控股。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为亚洲建筑 100%的股权。根据天职国际会计师事务所有
限公司出具的《审计报告》（天职皖SJ[2011] 45 号）以2010 年12 月31 日为审
计基准日，亚洲建筑归属于母公司净资产为15,378.68 万元；归属于母公司净利
润为5692.62 万元（以上为合并数据）。根据中联资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（中联评报字[2011]第38 号），以2010 年12 月31 日为评估基准日，
采用资产基础法对亚洲建筑进行整体评估，股东全部权益评估值51,771.55 万元，
其中核心资产：控股子公司上海精锐金属建筑系统有限公司（以下简称“上海精
锐”）的净资产账面值为17,431.08 万元，以收益法评估后的股东全部权益资本价
值（净资产价值）为59,132.84 万元，评估增值41,701.76 万元，增值率239.24%；
全资子公司诺派建筑材料（上海）有限公司（以下简称“诺派建筑”）的净资产
账面值为3,921.40 万元，以收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）
为4,561.51 万元，评估增值640.10 万元，增值率16.32%。（详见评估报告）
受益于宏观经济政策对建筑业节能环保的扶持，以及经济发展与城市化建设
的机遇，特别是基础设施建设、环境治理工程、新型工业基地建设、新农村建设
等的持续进行，对高品质的屋面、墙面等新型建筑围护系统和技术系统的需求将
持续旺盛。鉴于上海精锐和诺派建筑已在公共建筑领域以及新型工业厂房建设中
奠定了业内领先地位，未来成长可期，因此以收益法得出的上述两家核心资产的
评估值较账面值有一定增值。董事会预计，未来三年上海精锐和诺派建筑平均每
年贡献的归属于母公司权益合计数将不低于 6,000 万元。
四、转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1、转让方：Success Charm Int’l Holding Limited（成昌国际控股有限公司）；
2、协议标的：成昌国际合法持有的、未带任何限制性条件的亚洲建筑100%
的股权；
3、转让方式：协议转让；
4、转让价格：7,000 万美元；
5、资金来源：银行贷款与自有资金相结合
（二）定价政策
以评估后的净资产为依据。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、有利于落实公司经营发展思路
根据公司经营发展思路，公司将通过技术研发、集成创新，全面打造钢结构
建筑体系集成服务商。亚洲建筑所从事的金属屋面、墙面维护系统与建筑钢结构
领域具有极强的关联性和协同效应，且未来市场空间广阔。实施收购可提高公司
在墙面、屋面围护系统方面的业务能力，与现有钢结构业务整合，从而提升整体
竞争能力。
2、减少关联交易
本公司及下属实质控制企业与上海精锐及下属实质控制企业、诺派建筑及下
属实质控制企业间因生产经营的需要可能发生项目分包等关联交易事项。因上海
精锐和诺派建筑均为亚洲建筑下属控股子公司，如实施本次收购，能够有效减少
上述关联交易，提高公司经营规范性。
六、独立董事意见
本公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就本次关联交易发表了
同意的独立意见，认为公司上述收购的实施将转让有利于落实公司经营发展思
路，提升公司经营业绩，符合公司长期发展规划；收购方案、定价原则合理，符
合上市公司利益。
七、备查文件目录
1、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2011]第38
号）
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
2、天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天职皖SJ[2011] 45
号）
3、公司第四届董事会2011 年度第一次临时会议决议；
4、公司独立董事意见；
5、公告所指《资产收购协议》。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2011 年2 月16 日

大家都在猜测，保密工作不错

郁闷了，到现在一个人都不知道为什么停牌啊？

什么价进的

和楼主一起关黑屋了:(

我靠，今天还被关，悲剧啊