四川广安爱众股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

四川广安爱众股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告
2010-04-03 来源：上海证券报

证券代码：600979 股票简称：广安爱众 公告编号：临2010—006

四川广安爱众股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”或“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2010年3月23日以书面、传真和电子邮件的方式发出，会议于2010年4月1日下午在成都寰岛鱼凫国都温泉大酒店会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事长罗庆红先生主持本次会议，与会董事认真审议，以记名投票的方式对提交本次会议审议的议案进行了逐项表决，并通过以下议案：

一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股募集资金用途变更的议案》

2009年9月13日和2009年9月24日，公司分别召开的第三届董事会第六次会议、第七次会议和2009年10月26日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。为顺利推进公司非公开发行股票申报工作，更好地实现公司的发展战略，对公司向特定对象非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、发行数量、发行价格和定价原则、发行价格的调整、限售期、上市地点、决议的有效期、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜等不做调整，仅对募集资金用途进行变更，具体如下：

原募集资金用途为：公司本次非公开发行股票计划募集资金净额为38,000万元，计划将募集资金中的33,000万元用于偿还本公司银行贷款，5,000万元用于补充流动资金。若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，实际募集资金将优先用于偿还银行贷款。

现将募集资金用途变更为：公司本次非公开发行股票计划募集资金净额为38,000万元。用于增资四川星辰水电投资有限公司33,000万元、增资云南省德宏州爱众燃气有限公司5,000万元。

表决结果：

（1）募集资金项目1——增资四川星辰水电投资有限公司33,000万元。四川星辰水电投资有限公司注册资本2222.2222万元。根据中瑞岳华会计师事务所和中水资产评估有限公司分别对四川星辰水电投资有限公司进行了审计和评估 ，截至2009年12月31日四川星辰水电投资有限公司经审计的净资产为8，920.05万元（中瑞岳华审字[2010]第04122号），净资产评估价值为10，312.83万元（中水评报字[2010]第009号）。以此为依据，经双方协商确定，增资价格在此审计、评估值基础上确定为10，500万元，本次增资完成后四川星辰水电公司注册资本变更为9，206.34万元，本公司持股为75.86%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）募集资金项目2——增资云南省德宏爱众燃气有限公司5000万元。

参考中瑞岳华会计师事务所对云南省德宏爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众燃气公司”）出具的审计报告（中瑞岳华审字[2010]第04431号），股东各方协商确定参考德宏爱众燃气公司截至2009年12月31日经审计的净资产，按照每1元人民币折合1元注册资本的价格进行增资。本次增资完成后德宏爱众燃气公司注册资本由3000万元变更为8000万元，本公司持有德宏爱众燃气公司的股权比例变更为86.87％股权，上述增资事宜已经德宏爱众燃气公司2010年第一次股东会会议审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性的议案》

本次发行募集资金投资为“增资四川星辰水电投资有限公司33,000万元”、“增资云南省德宏爱众燃气有限公司5000万元”这两个项目。

《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性》详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

三、审议通过了《四川广安爱众股份有限公司2009年非公开发行股票预案（修订）》

根据公司发展战略需要，公司调整了本次非公开发行股票募集资金用途，并相应修订了本次非公开发行股票的预案，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本日公司公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于增资四川星辰水电投资有限公司33,000万元的议案》

四川星辰水电投资有限公司注册资本2222.2222万元，四川水电投资经营集团有限公司（简称“四川水电集团”）现持有其100％的股权。根据中瑞岳华会计师事务所和中水资产评估有限公司分别对四川星辰水电投资有限公司进行了审计和评估 ，截至2009年12月31日四川星辰水电投资有限公司经审计的净资产为8，920.05万元（中瑞岳华审字[2010]第04122号），净资产评估价值为10，312.83万元（中水评报字[2010]第009号）。以此为依据，经双方协商确定，增资价格在此审计、评估值基础上确定为10，500万元，本次增资完成后，四川星辰水电投资有限公司注册资本变更为9,206.34万元，本公司持有四川星辰水电投资有限公司75.86%的股权，成为其控股股东。上述增资事宜须经四川省国有资产监督委员会同意。增资完成后四川星辰水电投资有限公司的股权结构为：

股东名称
持股比例

广安爱众
75.86%

四川水电集团
24.14%

四川星辰水电公司股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，本次增资完成后，四川星辰水电公司成为本公司的控股子公司，公司将按照相关法律法规的要求全面接管该公司，保证其正常的生产经营活动

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于增资云南省德宏爱众燃气有限公司5000万元的议案》

云南省德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众燃气公司”）目前注册资本为3000万元，公司持其65%的股权。经德宏爱众燃气公司股东各方协商确定参考其截至2009年12月31日经审计的净资产，按照每1元人民币折合1元注册资本的价格进行增资。本次增资完成后德宏爱众燃气公司注册资本由3000万元变更为8000万元，本公司持有德宏爱众燃气公司的股权比例变更为86.87％股权，上述增资事宜已经德宏爱众燃气公司2010年第一次股东会会议审议通过。增资完成后德宏爱众燃气公司的股权结构为：

股东名称
持股比例

广安爱众
86.87%

瑞丽市通源商贸有限责任公司
13.13%

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2010年4月19日召开公司2010年第一次临时股东大会。审议第三届董事会第十次会议审议通过的关于公司非公开发行A股募集资金用途变更等议案。具体内容详见本日公司公告编号为临2010－007号的《四川广安爱众股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

附件一：《四川广安爱众股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性》

附件二：《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》

附件三：四川星辰水电投资有限公司《审计报告》、《资产评估报告》

附件四：云南省德宏州爱众燃气有限公司《审计报告》

附件五：《关于非公开发行股票募集资金用途变更的独立意见》

特此公告！

四川广安爱众股份有限公司董事会

二0一0年四月一日

证券代码：600979 股票简称：广安爱众 公告编号：临2010—007

四川广安爱众股份有限公司关于召开

2010年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2010年4月19日14：00时

●网络投票时间：2010年4月19日9：30—11：30时、13：00—15：00时

●现场会议召开地点：四川省广安市广安区渠江北路86号公司办公大楼四楼会议室

●召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

根据公司第三届董事会第十次会议通过的《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》，现将本公司召开2010年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、现场会议召开时间：2010年4月19日14：00时

现场会议登记时间：2010年4月19日9:30－14:00时

网络投票时间：2010年4月19日9：30—11：30时、13：00—15：00时

2、股权登记日：2010年4月12日

3、现场会议召开地点：

四川省广安市广安区渠江北路86号公司办公大楼四楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场与网络的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准（网络投票的操作流程详见附件1）。

二、会议审议事项：

序号
提案内容
是否为特别决议事项

1
关于公司非公开发行A股募集资金用途变更的议案（逐项表决）
是


（1）增资四川星辰水电投资有限公司33000万元
是


（2）增资云南省德宏爱众燃气有限公司5000万元
是

2
关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性的议案
是

3
四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票预案（修订）
是

4
关于增资四川星辰水电投资有限公司33000万元的议案
是

5
关于增资云南省德宏爱众燃气有限公司5000万元的议案
是

以上议案，已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2010年4月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的四川广安爱众股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告。

三、会议出席对象：

1、2010年4月12日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东；

2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的保荐机构代表人、见证律师；

4、其他相关人员。

四、参会方法

个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。

现场会议登记时间：2010年4月19日9:30－14:00时

在2010年4月12日15：00上海证券交易所收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

登记地点：四川广安爱众股份有限公司证券投资部

联系电话：0826—2983066

联系传真：0826—2983358

联系人：周红琼 滕蕾

五、特别强调事项

1、本次非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

六、备查文件目录

1、四川广安爱众股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告；

2、四川广安爱众股份有限公司本次非公开发行募集资金使用可行性报告；

3、四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票预案（修订）。

特此公告

四川广安爱众股份有限公司董事会

2010年4月1日

附件一：网络投票的操作流程

投票日期：2010年4月19日

在2010年第一次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所的交易投票系统向社会公众股东提供网络形式的投票平台，社会公众股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：

一、投票流程

1、投票代码及投票简称

投票代码
投票简称

738979
爱众投票

2、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00 元代表本次股

东大会所有议案，1.00 元代表“议案一”， 2.00 元代表“议案二”，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：

议案序号
提案内容
申报价格

1
关于公司非公开发行A股募集资金用途变更的议案
1.00元

1-1
增资四川星辰水电投资有限公司33000万元
1.01元

1-2
增资云南省德宏爱众燃气有限公司5000万元
1.02元

2
关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性的议案
2.00元

3
公司非公开发行股票预案（修订）
3.00元

4
关于增资四川星辰水电投资有限公司33000万元的议案
4.00元

5
关于增资云南省德宏爱众燃气有限公司5000万元的议案
5.00元

注：99.00元代表本次大会所有议案。

（3）表决意见

在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类
对应的申报股数

同意
1股

反对
2股

弃权
3股

二、投票举例

1、股权登记日2010年4月12日A股收市后持有“广安爱众”A股的沪市投资者拟对本次网络投票的全部提案投赞成票，价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数

738979
买入
99.00元
1股

2、股权登记日2010年4月12日A股收市持有“广安爱众”A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司非公开发行A股募集资金用途变更的议案》投赞成票，应申报如下：

投票代码
买卖方向
买卖价格
买卖股数

738979
买入
1.00元
1股

如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件二：2010年第一次临时股东大会授权委托书

四川广安爱众股份有限公司

2010年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为四川广安爱众股份有限公司的股东，委托_______先生（女士）代表本人（本公司）出席2010年4月19日召开的四川广安爱众股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

议案

序号

提案内容
表决意见

赞成
反对
弃权

1
关于公司非公开发行A股募集资金用途变更的议案




1-1
增资四川星辰水电投资有限公司33000万元




1-2
增资云南省德宏爱众燃气有限公司5000万元




2
关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性的议案




3
公司非公开发行股票预案（修订）




4
关于增资四川星辰水电投资有限公司33000万元的议案




5
关于增资云南省德宏爱众燃气有限公司5000万元的议案




委托人签章：_________

（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

委托人身份证号/或营业执照号码：_____________________

委托人持股数：________________

委托人股东账户：______________

受托人签名：__________________

受托人身份证号：______________

委托日期：____________________

委托期限：至本次临时股东大会结束

（注：上述授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）