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通葡股份600365
通葡股份：拟以8.66元/股向通恒国际增发4618万股，收购四家酒业公司100%股权(2)
通葡股份(600365)2、云南红酒庄葡萄酒有限公司基本情况
为配合高原葡萄酒的生产经营活动，加快推进“云南红”葡萄酒产业的整体发展战略，2003 年通恒国际独资设立了酒庄葡萄酒，主要业务以生产加工葡萄酒系列、果酒系列产品为主。
酒庄葡萄酒与高原葡萄酒联手研发推出了多款“云南红”葡萄酒系列产品，使通恒国际的葡萄酒产业规模得以扩大。目前酒庄公司拥有依照国际标准建立的大型现代化厂房及国际一流的葡萄酒酿造设备,葡萄酒年产量达到20000 吨。
3、昆明云南红酒业发展有限公司基本情况
酒业发展自 2001 年设立以来，主要业务是销售“云南红”品牌的葡萄酒系列、白兰地系列以及果汁系列等产品。现拥有４家控股子公司，分别是云南高原樽酒业销售有限公司，注册资本1000 万元，酒业发展持有其51%股权；湖北云南红华中酒业有限公司，注册资本1000 万元，酒业发展持有其51%股权；福州德太恒发贸易有限公司，注册资本1000 万元，酒业发展持有其51%股权；成都佳裕酒业有限公司，注册资本100 万元，酒业发展持有其51%股权。
目前酒业发展的销售网络已经初步搭建，目标市场主要集中在西南、华中地区，其中云南市场占有率处于绝对优势地位，在全国处于二线品牌的领先位置。酒业发展产品获得“原产地标记产品注册证”、“中国名牌”等多项荣誉称号。
（四）云南高原生物资源有限公司基本情况
2001 年通恒国际在云南投资设立的高原生物，是一家以高原葡萄果渣为原料进行生物制品研发、生产和销售的企业。目前高原生物主要为“云南红”系列公司提供集中办公场所，并作为其物流仓储中心，发挥相应的职责与功能。
（五）拟收购资产的模拟合并报表的主要数据
项目 2009 年1-7 月 2008 年 2007 年
营业收入 83,052,556.47 147,752,012.88 120,311,560.75
利润总额 15,684,844.00 27,242,005.78 18,219,593.02
净利润 11,764,184.54 19,594,292.39 12,039,862.93
归属母公司股东的净
利润 12,110,223.71 20,540,438.51 12,089,594.99
（六）交易标的预估值及拟定价
截至 2009 年7 月31 日，本次重大资产重组交易标的账面值约为 1.93 亿元，预估值约为4 亿元。预估价值与最近一期财务报表期末帐面净值差异超过50%。
董事会认为评估价值增值的原因有：此预估值采用收益现值法,计算基础是拟注入四家公司的全部股东权益价值,包括商标、商誉等无形资产的价值；目前我国葡萄酒行业发展形势良好，近三年来葡萄酒的销售量和销售收入年平均增长速度约在20%以上，拟注入资产有着良好的发展前景，今后几年的业绩将保持高速增长，因而基于收益现值法的评估值与帐面值相比存在较大差异。
（七）交易标的盈利预测
由于与本次重组相关的盈利预测工作尚未正式完成，公司根据目前现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次发行完成后拟注入资产的财务数据进行了初步测算，预计拟注入资产2009年8-12 月和2010 年可实现的归属母公司股东净利润分别约为1,800 万元和3,800万元。
预计拟注入资产 2009 年和2010 年的利润水平将较2008 年大幅提高，主要原因包括：
1、拟注入资产的销售网络已经初步搭建，目前目标市场主要集中在西南、华中市场，其中云南市场占有率处于绝对优势地位，在全国处于品牌的第二梯队领先位置。其产品获得“原产地标记产品注册证”、“中国名牌”等多项荣誉称号，这为其快速发展进入第一梯队创造了现实条件；2、“云南红”正在规划的葡萄酒厂改扩建项目预计2009 年下半年开始建设，扩建规模为2 万吨/年，将为公司的业绩增长提供坚实的产能基础；
三、审议通过《关于签署<发行股份认购资产协议>的议案》。会议同意公司签订附生效条件的发行股份认购资产协议书。
四、审议通过《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》
六、审议并通过《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
七、审议并通过《关于暂不将与本次发行股份购买资产相关议案提交公司股东大会审议的议案》
八、审议并通过《关于更换公司董事的议案》
近日，公司董事会收到公司董事曾敏先生、杨武勇先生的书面辞职申请书。由于工作调动原因，申请辞去公司董事职务。经公司董事会提名委员会审核决定，同意曾敏先生、杨武勇先生辞去董事职务的申请，经公司第一大股东新华联控股有限公司提名和公司董事会提名委员会审核决定，同意提名温富荣先生、李欣新先生为公司第四届董事会董事候选人，任期同本届董事会。
公司将于2009年8月28日召开公司2009年第一次临时股东大会，审议《关于更换公司董事的议案》。
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通葡股份600365
通葡股份：拟以8.66元/股向通恒国际增发4618万股，收购四家酒业公司100%股权(1)
通葡股份(600365)公司第四届董事会第十一次会议于2009年8月9日召开，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》；
二、逐项审议通过《<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案>的议案》：
发行股份购买资产交易概述：
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1元。
2、发行方式：采取向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象与认购方式：本次发行对象为通恒国际投资有限公司（以下简称“通恒国际”）。
通恒国际以其持有的云南高原葡萄酒有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司及云南高原生物资源开发有限公司100%的股权认购。
4、发行价格与定价依据：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即8.66元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、拟购买资产的定价依据：公司拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估确定的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券从业资格的审计机构审计确定的基准日的净资产价值，由各方协商确定；基准日为2009年7月31日。
6、发行数量：本次发行股份数量根据目标资产的预估值和发行价格计算，总量约为46,189,376股。本次发行股份最终数量根据目标资产评估值确定并以中国证监会核准的发行数量为准。
7、期间损益的归属：自评估基准日至交割日之期间，目标资产产生亏损的，由通恒国际以现金方式补足；目标资产实现盈利，盈利归通恒国际享有。
8、锁定期安排：通恒国际认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
9、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期限：董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产暨重大资产重组的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（一）本次交易方案概述
通葡股份以非公开发行的 A 股股票作为对价收购通恒国际持有的酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物各100%股权，本次交易完成后，酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物将变更为通葡股份的下属全资子公司；通恒国际通过认购通葡股份非公开发行A 股股票的方式，向通葡股份进行战略投资。
（二）、具体交易方案
1、交易标的
本次购买资产为通恒国际合法拥有的酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物各100%股权。
2、目标资产转让价格
交易双方同意，最终目标资产的价格以资产评估报告中确定的评估结果为依据。
通葡股份将全部以非公开发行 A 股股票为对价向通恒国际进行支付，本次交易完成后，通葡股份将直接持有酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物各100%股权。
（三）、本次交易完成后预计结果
1、通葡股份的股权结构变化
本次重组完成后，通恒国际将持有通葡股份约24.81%的股权，成为上市公司第一大股东，新华联将成为上市公司第二大股东。
2、通葡股份主营业务和盈利能力的变化
本次交易不会改变上市公司主营业务。据初步测算，拟注入资产截至2009年7 月31 日的净资产为1.93 亿元，2009 年1-7 月未经审计模拟财务报表中已实现归属母公司股东净利润为1,211 万元。拟注入资产质量良好，将有效改善上市公司资产质量和盈利能力。
（四）、拟收购目标公司的基本情况
拟收购目标公司由两个生产型公司、一个销售公司和一个生物科技公司组成，是通恒国际在云南投资的集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群。
1、云南高原葡萄酒有限公司基本情况
1997 年由通恒国际与国营弥勒东风农场合资成立高原葡萄酒，开展生产和销售自产的葡萄酒系列、白兰地系列、葡萄果汁系列业务，创立具有独特云南民族特色品牌“云南红”。2002 年通恒国际收购了国营弥勒东风农场股权，成为高原葡萄酒的独立控股企业，同时追加投资新增酿酒设备，使高原葡萄酒发展成为年产能过万吨的规模较大的葡萄酒生产企业，拥有3 万亩优质高原酿酒葡萄园，并依照国际标准在葡萄园区内建立了大型的现代化厂房，引进法国、意大利VELO 的葡萄酒生产设备，建成中国南方最大的橡桶酒窖，现有五大系列几十个品种的葡萄酒产品。
高原葡萄酒下属控股子公司 1 家，即弥勒神酿葡萄种植开发有限公司，注册资本50 万元，高原葡萄酒持有其90%股权。
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云南红意欲重组通葡股份(600365):第四大葡萄酒厂商呼之欲出
WWW.CNLIST.COM 时间： 2009/07/23 11:13:00 21世纪经济报道
云南红在坚守了三个月的承诺后，终于等来了通葡股份（600365.SH）的“自由身”。
7月17日，通葡股份发布停牌公告称，公司正在筹划向第三方发行股份购买资产事宜，公司股票自2009年7月17日起停牌。
今年3月，通葡股份曾宣布其第一和第二大股东在与浏阳河酒业商讨转让公司股权一事。而4月10日，通葡股份又发布与浏阳河间股权转让未果的公告，并称，“未来三个月内不再筹划和实施可能导致上市公司控股权发生变化的股权转让事宜”。
当时，除了浏阳河，云南红也是传闻中慕名而来希望借壳通葡的公司之一。云南红一位内部人士曾对记者证实，云南红的确与通葡股份有过接触，不过是在浏阳河接洽之后。由于通葡和浏阳河谈判失败，云南红如果要与通葡进行下一步实质性的接触，应该要在三个月后了。
三个月刚过，通葡股份定向增发的公告便随即发布。而据一位接近该交易的人士向本报记者证实，公告中的“第三方”正是此前的云南红。
“两家公司都已经开始联合办公了。”7月22日，该人士告诉记者。在他看来，这足以说明此次云南红重组通葡已经进入实质性阶段。
而定向增发一旦成行，新通葡也将成为国内第四大的葡萄酒生产企业。
新华联退居“二线”
尽管三个月后立即出台的停牌公告再次彰显出通葡股份迫切期待重组的心情，但新的重组方云南红选择了一条与此前浏阳河不同的入主方式。
根据此前公告，当时拟定的浏阳河重组通葡股份的规划是，由控股股东新华联控股有限公司及第二大股东通化东宝（600867.SH）药业股份有限公司向浏阳河转让所持股权，后者顺理成章成为通葡股份第一大股东。
资料显示，新华联持有通葡股份17.53％的股权，而通化东宝则持有13.65％的股权。
但此次通葡股份则是以向云南红定向增发购买资产的方式完成重组。
“大家讨论过去讨论过来，还是觉得这种方式对企业最好。”上述接近交易的人士表示，通过定向增发，云南红首先能获得通葡股份的控股权，而其葡萄酒资产也能一次性注入到上市公司，可谓一举两得。
对于云南红在定向增发之后所获得的股权比例以及相应的代价，该人士表示双方正在协商之中。不过按照一般的市场规律和目前通葡股份的股权结构，理想中的计划是，云南红通过增发获得通葡股份25％左右的股权，而增发价格，一般应该是按照通葡股份停牌前20天的市场均价制定。
尽管目前尚不知道定向增发的具体规模，但该人士透露，云南红方面已经基本决定会将其完整的葡萄酒资产注入上市公司，这将包括葡萄园、酒厂、销售网络和品牌。
云南红成立于1997年6月，是集种植、酿造和销售为一体的葡萄酒酿造企业。据云南红企业网站显示，云南红已拥有2万亩的优质酿酒葡萄种植基地，年生产能力为20000万吨。
而重组方式不同带来的另一变化是，通葡股份目前的控股股东新华联选择了继续留守在上市公司之中。
2004年底，拥有着众多广为人知的品牌——金六福、香格里拉·藏秘等的新华联斥资1.54亿元从东宝集团购得4070.4万股，以29.07％的持股比例成为通葡股份第一大股东。
不过此后新华联在资金投入上一直止步不前，这使得通葡股份在销售方面并没有获得显著的好转。这种情况下，外界普遍认为新华联会放弃通葡，而3月份的公告则证实了这一猜测。
“新华联过去是有这个想法，因为之前想把通葡装到金六福里面去，但是未能成行。”上述人士表示，由于看好未来两家红酒企业整合的回报，这次定向增发后新华联仅仅是退居为通葡的第二大股东而已，未来还可能继续参与管理。
通葡成整合平台
“这其实是两家二、三线的葡萄酒企业的一次同业整合。”前述熟悉交易的人士如是评价此次通葡股份控股权的变更。
早在2003年，云南红就已有赴港上市的打算。但当时由于公司发展条件不太成熟，取消了上市计划。
2007年初，云南红获得全球知名的私人股权投资机构得克萨斯太平洋（601099）集团(TPG)一笔1500万美金的投资。当时，TPG增长基金北亚区负责人王兟对本报记者表示，TPG进入后首先要协助云南红建立一个全国销售网络，做大云南红的规模，然后再实现云南红股权多元化。而直接的目标就是上市。
尽管此前云南红盘算的是一个IPO的计划，但两年之后，云南红最终选择以借壳的方式完成上市梦想。
据上述接近交易的人士介绍，这次借壳上市对于云南红而言，应该是更好的选择。云南红此前的主要市场仅限于西南三省，而通葡则位居东北一方，两家企业一旦整合，销售网络将得到极大的互补，品牌和产业也会得到整合，这也是云南红看中通葡的一个重要原因。
两家企业整合完成后，其生产能力将达到3万吨以上，将仅次于张裕、长城和王朝，成为国内第四大的葡萄酒生产企业。不过这仅仅是指生产能力。对于市场销量，还要看两家企业未来整合的结果。
据透露，云南红方面给出的初步规划是，希望以通葡股份为一个平台，在整合两家企业的基础上，未来继续整合国内二、三线的葡萄酒品牌。
不过，此前浏阳河谈判的破裂，也令市场对此次重组是否能最后成行持保留态度。
对此，上述知情人士表示，除了进入方式的不同外，这两次重组还有着不同的切入点。浏阳河并不是一家有实体的企业，其酒类产品均委托五粮液（000858）进行加工，它借壳的目的是将其商贸公司放入。而且由于其是一家白酒企业，对红酒业务并不重视。相比之下，以整合红酒为旗号的云南红更受当地政府的欢迎。
而当时浏阳河方面也坦言，对通葡部分员工的接收问题是导致谈判破裂的直接原因。而上述人士透露，此次云南红已经承诺原则上100％接收通葡的员工。
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通葡股份(600365)因重大事项今起停牌
WWW.CNLIST.COM 时间： 2009/07/17 07:29:00 上海证券报
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通葡股份今日披露，公司正在筹划向第三方发行股份购买资产事宜，上述事项存在很大的不确定性，为保护投资者利益，避免股价引起波动，经公司申请，公司股票自7月17日起停牌。
定向增发题材配合，哈哈！
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ding
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同是寂寞推票人
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怎么推荐的，加油的人这么少？
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自己寂寞地顶一个。
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