002145

股票代码：002145 股票简称：ST 钛白 编号：2010-02

中核华原钛白股份有限公司澄清公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
特别提示
本公司股票将于2010 年1 月8 日开盘时复牌交易。
一、传闻简述
2010 年1 月5 日，《上海证券报》刊登了《金浦集团被曝巨额担保借壳 ST 钛白疑云重重》
一文，部分网站予以转载。文章的主要内容有以下几个方面：
1、拟注资产暗藏巨额担保链
报道称：截至 2009 年12 月29 日，金浦地产对外保证合同担保共有12 笔，合计金额3.4 亿
元，其中为南京钛白担保4 笔，涉及金额1.3 亿元，为南京石化担保1 笔，涉及金额1000 万元。
除保证合同担保外，金浦地产还有5 笔抵押合同担保，担保对象全部为南京钛白，涉及金额2.3
亿元。此外，金浦地产全资控股的小行房产和金东房产也有对外担保，其中小行房产为金浦集团
2.0015 亿元贷款提供抵押担保，金东房产为南京钛白6000 万元贷款提供抵押合同担保。综合来看，
金浦地产及其控股的两家项目公司对外担保合计19 笔，合计金额高达8.3 亿元。除金浦地产外，
南京钛白也有26 笔对外担保，涉及金额1.2 亿元，担保对象均为金浦集团全资控股的江苏金浦北
方氯碱化工有限公司。
2、金浦地产不成熟
报道称：金浦地产所称的成熟项目并非描述的那样美好。一期项目中有部分是拆迁安置房，
目前的入住率也只有60％多一些，而且还有9000 多平方米的商业用房尚未销售，公司甚至拿周
边有别的优质房地产公司开发的楼盘作为自己的优势。二期项目已有两栋楼处于建设中，但为了
回笼资金应对压力，这两栋预计2011 年3 月才能交付的楼盘，早在2009 年9 月就已作为期房销售。
3、对南京钛白未来三年盈利预测有质疑
报道称：资料显示，南京钛白 2007 年、2008 年净利润分别为1366 万元、-1100 万元，2009
年前10 个月的净利润为-26 万元。但公司却预计2010 年、2011 年、2012 年，净利润能达到3664
万元、7000 万元和8000 万元。
4、福建劲达增资存疑，同次增资价格相差4.67 倍
报道称：2009 年11 月25，金浦集团、福建劲达创业投资有限公司与金浦地产签署了增资扩
股协议，金浦集团以现金9200 万元，福建劲达以现金10800 万元对金浦地产进行增资。
不过记者发现，同一次增资，金浦集团和福建劲达的价格却大相径庭。此前增资前，金浦集
团出资额为2550 元，占注册资本的51％，福建劲达未持有股份。增资后金浦集团出资额增加至
2604.15 万元，但持股比例降至48.09％，福建劲达出资额为360.62 万元，占注册资本的6.66％。
这意味着金浦集团以 9200 万元认缴了54.15 万元的注册资本，每股折合169.9 元，而福建劲
达10800 万元认缴了360.62 万元的注册资本，每股折合29.95 元，同次增资的价格竟然相差4.67 倍。
5、南京石化出资行为不规范
二、澄清声明
针对上述报道，本公司、独立财务顾问江南证券有限责任公司以及重组方江苏金浦集团有限
公司都做了相应的核查工作。由于《重大资产重组暨关联交易预案》披露时间较为紧迫，对相关
事件的经过核查不够清楚，相关各方在进一步核查的基础上又做了进一步的详细说明。其中，重
组方江苏金浦集团有限公司对上述报道详细说明如下：
1、关于“拟注资产暗藏巨额担保链”的报道，报道中所提到的诸多担保事项均为金浦集团同
一控制下的母子公司或子公司之间的担保，是集团下属企业筹措生产经营所需资金的正常融资需
要。本次重组拟进入上市公司的三家公司（金浦地产、南京钛白、南京石化）之间的担保行为属
同一性质，若重组获批三家公司100％的股权将进入上市公司，成为上市公司下属全资子公司之间
的互保行为，不会对上市公司利益造成损害。拟进入上市公司的三家公司为金浦集团内其他公司
提供的担保均在履行解除担保手续，金浦集团承诺“将在2010 年3 月31 日之前办理完成担保解
除手续，如届时不能完成，则由金浦集团承担相应损失及潜在损失的赔偿责任” 。
2、金浦地产为资质完整的房地产开发企业。（1）已开发项目为“海德商厦”、“海德卫城”。
（2）开发建设中的项目为“海德北岸”和“名城世家”。“海德北岸”项目建筑面积共775,247
平方米，分为六期开发。项目一期（建筑面积82,632.2 平方米）已于2008 年交付业主入住。项目
二期3、12#楼共二栋住宅（建筑面积26,291.58 平方米）在建，2009 年在达到预售条件并获得
府相关部门颁发的预售许可证后，根据房地产行业的惯例进行预售，预售工作在2009 年已经基本
完成，并按计划将于2010 年11 月交付业主；项目二期尚余10 栋楼房将陆续开工建设。项目三期
及以后工程尚待启动。上述项目具体情况已在预案中进行了披露。“名城世家”项目建筑面积为
291,813.49 平米，共分三期开发。截至预案披露日，“名城世家”一期项目获得了府相关部门
颁发“三证”，尚缺施工许可证；在预案披露日至今，“名城世家”一期项目中5 栋住宅楼已获
得施工许可证，目前正在进行打桩工作。
根据上述项目的土地成本、土地储备面积、市场价格情况及盈利能力预计，并经有资质的独
立中介机构初步勘验，按照上市公司重组预案披露要求，金浦集团对金浦地产公司价值进行了预
估，并披露了预估值。因此预估值的计算有合理基础，最终评估价值以经具有证券业务资格的资
产评估机构出具的评估报告为准。
3、南京钛白受环保搬迁影响，2009 年9 月份之前生产处于试运行阶段、生产线未达到既定
产量。2009 年9 月份后，公司生产逐步进入良性发展，产量及盈利趋于稳定。2010 年，南京钛白
预计可实现营业收入6.5 亿元、净利润3,664.56 万元；2011 年和2012 年，南京钛白预计分别实现
净利润7,000 万元和8,000 万元。上述盈利预测数据将经过具有相关证券业务资格的会计师事务所
审核，最终数据以盈利预测报告为准。
4、福建劲达作为战略合作伙伴，对金浦地产增资价格及持股比例是其根据对金浦地产的价值
判断做出的商业化投资决策。对比预案中披露的金浦地产公司预估值，福建劲达增资价格合理。
金浦集团对金浦地产的增资为同一控制下的母子公司间的经济行为，增资价格的确定并未损害其
他股东利益。上述增资安排是在法律法规允许的范围内，通过合法程序做出的商业行为。上述增
资过程中不存在秘密协议。
5、历史出资不规范问题不会为南京石化股权结构带来风险。2001 年3 月18 日南京石化注册
资本由1,215.69 万元增至5,000.69 万元。增加的注册资本3,785 万元中，郭金东、郭金林、陈寒
委托郭氏石化出资3,669 万元，该笔款项为郭氏石化从南京石化的借款，该借款已于2003 年12
月偿付完毕。
由于：（1）该事项发生在2001 年，郭氏石化对南京石化的借款已于2003 年12 月全部归还，
上述增资资金已全部到位；（2）增资事项至今未发生任何纠纷；（3）2007 年6 月22 日、6 月
23 日、6 月24 日，南京石化除郭金东、郭金林、陈寒之外的133 名自然人股东签署了《关于股权
问题的确认书》，就上述增资事项进行了确认，声明“对于本次增资，我们没有异议，也没有任
何法律纠纷，现在、今后也不会就本次增资行为提出异议或主张任何权利”。（4）针对上述增资
行为，郭金东、郭金林、陈寒已于2007 年6 月20 日出具承诺，承诺如公司股东对本次增资行为
的合法性、增资比例、增资数额、增资价格及与增资有关的任何行为提出异议或主张权利，均由
其负责处理并承担全部经济责任。
因此该次增资中存在的不规范行为不会为南京石化的股权结构带来风险，对本次重组不会构
成障碍。
本公司聘请的独立财务顾问江南证券有限责任公司对上述报道事实进行了核查，出具了核查
报告，其主要内容如下：
“一、《重组预案》中披露“金浦集团所持南京钛白、金浦地产不存在抵押、质押、留置等
任何担保权益，也不存在任何可能导致该股权被有关司法机关或行机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行或司法程序”是指南京钛白、金浦地产的股
东所持其股权不存在上述情形，并非指金浦地产和南京钛白不存在抵押、质押情形。经核实，金
浦集团所持南京钛白、金浦地产股权权益完整，不存在抵押、质押及其他权利限制，资产过户或
者转移不存在法律障碍。
二、根据从人银行打印的企业基本信用信息报告，独立财务顾问对南京石化、南京钛白、
金浦地产对外担保信息予以了核查。截至2009 年12 月31 日，南京石化不存在对外担保情形，南
京钛白对外担保金额合计人币1.6 亿元，金浦地产（包括其全资子公司金东地产和小行地产）
对外担保金额合计人币8.8 亿元（其中对南京石化和南京钛白担保金额人币3.9 亿元，对其他
对象担保金额人币4.9 亿元），上述对外担保明细如下：
1、南京钛白对外担保情况
债务人 债权人
合同金额
（万元）
担保金额（万
元）
担保类型还款日期
江苏金浦北方氯碱化
工有限公司
交行徐州分行 2000 2000 保证担保2010/6/28
江苏金浦北方氯碱化
工有限公司
交行徐州分行 6000 6000 保证担保2010/4/20
江苏金浦北方氯碱化
工有限公司
交行徐州分行 4000* 2000 保证担保2010/3/28
南京金陵塑胶化工有
限公司
中行南京浦口支行 6000 6000 保证担保2010/1/20
合计 18000 16000
【注】*：交行徐州分行为江苏金浦北方氯碱化工有限公司开具了人币4000 万元的银行承兑汇
票授信，江苏金浦北方氯碱化工有限公司自身提供保证金2000 万元，南京钛白对该授信提供担保
2000 万元。
2、金浦地产（包括其全资子公司金东地产和小行地产）对外担保情况
（1）金浦地产对其他标的资产（南京石化、南京钛白）的担保
债务人 债权人
借款金额
（万元）
担保金额
（万元）
担保类型还款日期担保人
南京石油化工股
份有限公司
交行鼓楼支行 1000 1000 保证担保2010/4/19 金浦地产
南京钛白化工有
限责任公司
交行江苏省分
行
4000 4000 保证担保2010/5/21 金浦地产
南京钛白化工有
限责任公司
交行南京分行 3000 3000 保证担保2010/12/15 金浦地产
南京钛白化工有
限责任公司
交行南京分行 4000 4000 保证担保2011/6/29 金浦地产
南京钛白化工有
限责任公司
交通银行南京
分行
2700 2700 抵押担保2013/2/24 金浦地产
南京钛白化工有
限责任公司
交通银行南京
分行
4300 4300 抵押担保2013/3/6 金浦地产
南京钛白化工有
限责任公司
建行中央门支
行
17000 14000 抵押担保2013/10/25 金浦地产
南京钛白化工有
限责任公司
中信银行南京
分行
6000 6000 抵押担保2010/11/10 金东地产
合计 42000 39000
（2）金浦地产其他对外担保
债务人 债权人
借款金额
（万元）
担保金额
（万元）
担保类型还款日期担保人
江苏钟山化工有
限公司
华夏银行南京分
行
4000 4000 保证担保2010/2/24 金浦地产
江苏钟山化工有
限公司
交行江苏省分行 3000 3000 保证担保2010/7/22 金浦地产
江苏钟山化工有
限公司
交行江苏省分行 2000 2000 保证担保2010/7/15 金浦地产
江苏钟山化工有
限公司
交行江苏省分行 2000 2000 保证担保2010/7/9 金浦地产
南京金陵塑胶化
工有限公司
中行南京浦口支
行6000 6000 保证担保 2010/1/20 金浦地产
江苏金浦集团有
限公司
江苏银行北京西
路支行
20000 20000 抵押担保2011/4/5 小行地产
南京鼓楼科技产
业有限公司
南京银行城北支
行
12000 12000 抵押担保2012/3/20 小行地产
合计 49000 49000
三、若本次重组获批，南京石化、南京钛白和金浦地产将作为本次重组的标的资产一起进入
上市公司，因此，金浦地产（包括其全资子公司金东地产和小行地产）对南京石化和南京钛白的
担保（合计金额为人币3.9 亿元），不会损害上市公司及全体股东的利益，无需解除或变更担
保方。
在金浦集团的统一协调下，除上述担保外南京钛白和金浦地产的其他对外担保（合计金额为
人币6.5 亿元）均在履行解除担保手续，金浦集团已出具承诺：“将在2010 年3 月31 日之前
办理完成担保解除手续，如届时不能完成，则由金浦集团承担相应损失及潜在损失的赔偿责任。”
四、因金浦集团对外担保情况不会损害未来上市公司及全体股东的利益，本次核查未将金浦
集团纳入核查范围。”
三、本公司对重大资产重组进展情况的说明
自本公司重大资产重组暨关联交易预案于2009 年12 月24 日公告后，公司及相关各方正在积
极推动各项重组工作，对可能涉及本次重大资产重组的拟注入资产的审计、评估工作正在紧张进
行，公司及控股股东不存在应披露而未披露的重大事项。
四、特别提醒
本公司郑重提醒广大投资者： 《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（about:blank）为本公司指定信息披露媒体，公司发布的信息均以在上述指定媒体的
公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司对在《重大资产重组暨关联交易预案》中没有详细披露相关内容表示抱歉，敬请广大投
资者谅解。
五、备查文
1、江苏金浦集团有限公司的澄清说明；
2、江南证券有限责任公司的核查报告；
3、江苏金浦集团有限公司《关于解除南京钛白化工有限责任公司对外担保的承诺函》；
4、江苏金浦集团有限公司《关于解除南京金浦房地产开发有限责任公司对外担保的承诺函》。
中核华原钛白股份有限公司董事会
二〇一〇年一月七日