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涨停个P，明明是利空
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还以为你说新农呢
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要你说个P阿，停牌了还要你废话
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王子，非常人也
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支持兄弟一把！
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不错，干推了
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如果能买的到也就歇菜了
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闷声发大财
才是硬道理啊
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最新公告
国际实业：第四届董事会第十三次会议决议公告公告日期 2010-01-08 股票简称：国际实业 股票代码：000159编号：2010-05 新疆国际实业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况新疆国际实业股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2009 年12月20日以书面形式发出通知，2010年1月1日上午在公司11楼会议室召开会议，会议应到董事9名，实到董事8名，到会董事分别是丁治平、马永春、董事王炜、李润起、康丽华、独立董事张海霞、陈建国、信晓东，董事张杰夫因出差书面授权董事长丁治平代为行使表决权。会议由董事长丁治平主持，公司监事和高管列席了会议。出 席会议并拥有表决权的董事超过董事会人数的一半，符合《公司法》 和《公司章程》的规定,会议表决程序合法有效。二、议案审议情况会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议： （一）审议通过了《关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司的议案》；同意公司与新兴铸管集团有限公司（“铸管集团”）、新兴铸管股份有限公司（“铸管股份”）和新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（“铸管资源”）共同签署了《重组协议》，协议约定由各方对铸管资源进行增资同时对新疆国际煤焦化有限公司（“煤焦化公司”）进行重组，实现各方在新疆地区的资源及业务整合，获得满意经济回报。各方同意以铸管资源评估后的净资产为基础实施增资，其中铸管集团、铸管股份以货币资金增资，国际实业以所持有经评估确认后的煤焦化公司13.7％股权增资；增资后，铸管资源实收资本为人币8亿元，其中，铸管股份持股40％，铸管集团持股30％，国际实业持股30％。在上述增资同时，由铸管资源依据本协议收购煤焦化公司剩余86.3％股权，重组后，铸管资源将持有煤焦化公司100％的股权。根据煤焦化公司的整体资产评估预估值，国际实业与铸管资源协商初步确定煤焦化公司100％股权转让价格为 14.6亿元，待资产评估机构出具正式评估报告并备案后，双方将签订正式定价协议。因公司副董事长马永春在铸管资源任副董事长，公司财务总监乔新霞在该公司担任监事会，本次交易构成关联交易，关联董事马永春回避表决。该议案经审议，同意8票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过了《关于拟取得新疆中油化工集团有限公司实际控制权的议案》。目前本公司持有新疆中油化工集团有限公司（以下简称“中油公司”）50％股份，自然人股东张亚东先生持有中油公司50％股权，中油公司共5名董事，由张亚东先生推荐3名，本公司推荐2名，张亚东先生是中油公司实际控制人。为了取得中油化工实际控制权，本公司与自然人股东张亚东先生签订《关于新疆中油化工集团有限公司增资认购协议之补充协议》，补充协议约定：中油公司董事会由五名成员组成，其中国际实业推荐 4名董事，自然人股东张亚东先生推荐1名董事。在《关于新疆中油化工集团有限公司增资认购协议之补充协议》生效之日（获得证券监督管理部门核准后）起第 25个月-26个月内，完成股权转让协议的签订，交易价格以经具有证券从业资格的会计师事务所审计或评估后确定，并履行公司决策和公告程序。改选中油公司董事后，本公司将取得中油公司实际控制权，中油公司将纳入本公司合并报表范围，本次《补充协议》的签订，公司对中油公司的投资事项达到《重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对中油公司的控制权经中国证监会审核无异议后方能生效。公司副董事长马永春、董事康丽华、李润起因在新疆中油化工集团有限公司任董事和高管，本次交易构成关联交易，关联董事马永春、康丽华、李润起回避表决。 该议案经审议，同意6票，反对0票，弃权0票。（三）审议通过了《关于公司重大资产出售、购买暨关联交易的预案》； 本次交易为关联交易，关联董事马永春、康丽华、李润起回避表决。该议案经审议，同意6票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 公司董事会认为，公司本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。 公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。该议案经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。（五）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。经审慎分析，董事会认为本次重大资产重组符合第四条规定： 1、本次资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、公司拟购买的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次交易通过公司出售煤焦化公司、增资铸管资源，取得中油化工的实际控制权，有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联性、避免同业竞争。 该议案经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。（六）审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》截止2009年12月31日，募集资金余额为35,630.13万元，存放于煤焦化公司募集资金专用账户（含以闲置募集资金暂时补充流动资金1.4亿元）。鉴于本公司拟对煤焦化公司进行重组，重组完成后本公司将不再直接持有煤焦化公司股权，为此，本公司拟放弃实施原募集资金投资项目（70万吨/年捣固焦二期改扩建工程），在收到铸管资源支付相应对价后，按照股权交割时点的募集资金余额即煤焦化公司募集资金专户余额，将同等数量现金转入本公司募集资金专用账户，待明确了目标市场或客户后，再履行相关审批程序，实施投资项目。 上述第1、2、3、6项议案须经公司股东大会审议及证监会审核通过后方可实施。公司董事会将提请公司股东大会授权董事会负责处理本次重大 资产出售、购买暨关联交易的相关事宜。 三、备查文件目录 1、第四届董事会第十三次会议决议。 特此公告。 新疆国际实业股份有限公司 董事会 2010年1月 8日
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