科力远(600478)设立合资公司暨对外投资的公告

证券代码：600478 证券简称：科力远 编号：临2009－044

湖南科力远新能源股份有限公司设立合资公司暨对外投资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要提示：
　　?投资标的名称：兰州金科电池有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。
　　?投资金额和比例，投资公司注册资本总额为1000万元人民币，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）出资410万元，占总股本的41%；兰州金川金属材料技术有限公司（以下简称"金川金属"）出资490万元，占总股本的49%；湖南欧力科技开发有限责任公司（以下简称"欧力公司"）出资100万元，占总股本的10%。
　　?特别风险提示：
　　1、宏观经济波动风险
　　2、经营风险
　　一、对外投资概述
　　1、 对外投资的基本情况
　　公司与金川金属、欧力公司于2009年10月16日签订《合资协议》，共同出资成立兰州金科电池有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。
　　注册地址：甘肃省兰州市榆中县和平经济开发区。
　　注册资本：人民币1000万元。其中本公司出资410万元，占总股本的41%；金川金属出资490万元，占总股本的49%；欧力公司出资100万元，占总股本的10%。
　　营业范围：镍氢二次电池、动力电池的研发、设计、技术咨询服务；镍氢电池的生产、加工、制造；电池及电池材料的销售、贸易等。（以工商部门核准的经营范围为准）。
　　该投资不构成关联交易。
　　2、董事会审议情况
　　2009年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，经与会董事审议表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《设立兰州金科电池子公司的议案》。
　　3、投资行为生效所必需的审批程序
　　本投资行为在公司董事会审批权限之内，无需股东大会审议通过。
　　二、投资协议主体的基本情况
　　1、兰州金川金属材料技术有限公司，注册地址：兰州市榆中县和平经济开发区；法定代表人：李永军；注册资本：壹拾亿叁仟柒佰玖拾贰万元整；公司类型：有限责任公司；经营范围：镍、钴、铜、金、银、硒、铂等金属新材料、有色金属压延加工、有色金属化学品的生产销售（以山下不含危险化学品及需取得专项审批的除外）及有色金属二次资源再生利用。营业期限：至二Ｏ五四年十一月十七日。
　　2、湖南欧力科技开发有限责任公司，注册地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号，法定代表人：朱建勇，注册资本：人民币伍佰万元整，公司类型：有限责任公司，经营范围：研究、销售泡沫镍产品、电池及相关材料并提供技术咨询服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料及产品（不含危险品）机电设备、日用百货的销售；营业期限：至二Ｏ五三年十二月二日。
　　三、对外投资合同的主要内容
　　1、三方同意共同出资设立兰州金科电池有限责任公司（暂定名），注册资本为人民币1000万元，本公司出资410万元，占总股本的41%；金川金属出资490万元，占总股本的49%；欧力公司出资100万元，占总股本的10%。
　　2、三方同意，按照金川集团有限公司与本公司、欧力公司签订的《战略合作框架协议》的安排，在合资公司设立后以同比例增资方式实现合资公司的迅速壮大。
　　3、三方同意，增资的约定原则如下：金川金属以现金进行增资；本公司和欧力公司以本公司持有的"湖南益阳科力远电池有限公司"100％股权及拥有的镍氢电池生产专利技术、专有技术，经出资各方认可的第三方中介机构评估作价后，进行增资。
　　四、对外投资对上市公司的影响
　　1、对外投资的资金来源安排
　　对外投资的资金来源为公司自有资金
　　2、对外投资对上市公司的影响
　　本次对外投资在兰州设立兰州金科电池有限责任公司的目的是通过资源整合，稳定公司原材料供应，并且快速实现镍氢电池做大做强，争取在短时间内成为镍氢电池行业龙头企业；通过合作，扩大镍氢电池产业规模，实现规模经济效益；通过实体的合作经营，提升电池产业的技术、管理、市场、团队等核心竞争能力；巩固公司产业链体系，提升公司整体产业链竞争能力，保障公司持续稳定的快速发展。
　　五、对外投资的风险
　　1、宏观经济波动风险：如经济增长减缓或停滞势必影响到对产品的需求，因而存在一定的宏观经济波动风险，合资公司将密切关注宏观经济形势，通过提升自身的核心竞争能力来规避风险。
　　2、经营风险：合资公司成立后，需要尽快整合公司资源，尽快形成有效经营，如推进缓慢，成本控制不力或市场拓展不理想 ，企业将面临经营风险，因此，公司将严格按合资公司组建计划快速推进，对投资成本和生产过程产品成本进行严格有效的控制，以规避经营风险。
　　六、备查文件目录
　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议
　　2、合资协议
　　特此公告
　　湖南科力远新能源股份有限公司董事会
　　2009年10月16日